东方花旗证券有限公司
关于东莞勤上光电股份有限公司重大资产购买
标的公司2017年度收益预测实现情况的说明及致歉声明
经中国证券监督管理委员会《关于核准东莞勤上光电股份有限公司向杨勇等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]1678号）核准，东莞勤上光电股份有限公司(以下简称“勤上股份”、“上市公司”或“公司”)通过发行股份及支付现金的方式购买广州龙文教育科技有限公司（以下简称“广州龙文”或“标的公司”）100%股权。
东方花旗证券有限公司（以下简称“东方花旗”或“本独立财务顾问”）作为勤上股份重大资产重组的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关要求，对广州龙文2017年度收益预测未实现的说明及致歉声明如下：
一、标的公司的收益预测数及实现情况
2016年8月11日，广州龙文已就本次发行股份购买资产过户事宜办理了工
商变更登记手续，并于2016年8月16日取得了广州市从化区工商行政管理局重
新核发的《营业执照》。广州龙文股东变更为勤上股份，公司类型变更为有限责任公司（法人独资），广州龙文100%股权已过户至勤上股份名下，广州龙文变更为勤上股份的全资子公司。
根据银信资产评估有限公司（以下简称“银信评估”）出具的《东莞勤上光电股份有限公司拟非公开发行股票并支付现金用于购买广州龙文教育科技有限公司100%股权所涉及的广州龙文教育科技有限公司股东全部权益价值评估报告》（银信评报字[2015]沪第1409号）（以下简称“《评估报告》”），银信评估采用收益法和市场法对广州龙文100%股权价值进行评估，并选择收益法的评估结果作为最终评估结论。根据银信评估出具的《评估报告》中载明的预测数，广州龙文2017年度预测实现的利润总额17,261.87万元，预计实现净利润12,946.40万元，其中归属母公司股东的净利润12,946.40万元。
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“瑞华会计师”）出具的《关于东莞勤上光电股份有限公司关于子公司原股东业绩承诺2017年实现情况的专项审核报告》（瑞华核字[2018]48540010号），广州龙文2017年度收益预测实现情况如下：
项目名称 实际数（万元） 预测数（万元） 差额 完成率
2017年度扣非后净利润 8,413.62 12,946.40 4,532.78 64.99%
广州龙文2017年度未完成收益预测，完成率为64.99%。
二、标的公司2017年度未实现收益预测的主要原因
标的公司2017年未实现收益预测的主要原因是：
标的公司2017年度通过加强管理团队整合，强化激励机制，调整市场拓展
策略，提高课时单价，营业收入和净利润均较2016年度有所提高；但在日趋激
烈的市场竞争格局和教育减负的政策背景下，网点建设和收入提高未能达到预测水平。与此同时，顺应在线教育逐渐渗透的行业趋势，以及提高精细化管理水平的内在需求，标的公司在2017年度加大了线上教学的投入，对于“59错题”的研发和推广、教学点的相应改造的投入较高，作为O2O平台建设前期配套工作，相应的投入费用在一定程度上影响了收益实现。
三、针对业绩承诺所做的风险提示情况
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关规定，上市公司及本独立财务顾问分别在重组报告书、独立财务顾问报告中做出了“重大风险提示”，披露了标的资产承诺业绩无法实现的风险，具体内容如下：
“根据公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，补偿义务人承诺广州龙文2015年至2018年累计实现的税后净利润（净利润指扣除非经常性损益后归属于广州龙文股东的净利润，加上2015年同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益，并扣除勤上光电于本次发行同时发行股份募集配套资金用于标的公司项目建设所直接产生的损益）不低于人民币5.638亿元。
上述业绩承诺是交易对方基于广州龙文未来发展前景所作的预测，参与标的公司管理的交易对方将勤勉经营，以确保业绩承诺的实现。但由于宏观经济环境的变化、行业景气度的波动、市场竞争加剧等原因可能出现业绩无法达到预期的风险。尽管《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的盈利补偿方案可以较大程度地保障上市公司及广大股东的利益，降低收购风险，但如果未来广州龙文在被上市公司收购后出现经营未达预期的情况，则会影响到上市公司的整体经营业绩和盈利能力。”
四、业绩承诺补偿协议情况
2016年1月15日，上市公司与杨勇、华夏人寿、信中利、张晶、朱松、曾
勇、深圳富凯、北京龙啸天下、北京龙舞九霄等9名交易对方及龙文环球签署了
《标的资产业绩承诺补偿协议》。
交易对方杨勇、华夏人寿、信中利、张晶、朱松、曾勇、深圳富凯、北京龙啸天下、北京龙舞九霄及本次交易的其他补偿义务人龙文环球承诺：标的公司2015年至2018年累计实现的税后净利润（净利润指扣除非经常性损益后归属于广州龙文股东的净利润，加上2015年同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益,并扣除上市公司于本次发行同时发行股份募集配套资金用于标的公司项目建设所直接产生的损益）不低于人民币5.638亿元；若标的公司2015年至2018年累计实现的税后净利润（净利润指扣除非经常性损益后归属于广州龙文股东的净利润，加上2015年同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益，并扣除上市公司于本次发行同时发行股份募集配套资金用于标的公司项目建设所直接产生的损益）低于上述承诺金额的，则交易对方杨勇、华夏人寿、信中利、张晶、朱松、曾勇、深圳富凯、北京龙啸天下、北京龙舞九霄及本次交易的其他补偿义务人龙文环球应按约定向上市公司进行股权或现金方式补偿。
目前收购广州龙文尚处于业绩承诺期，承诺期满，若广州龙文未达到《标的资产业绩承诺补偿协议》中的盈利预期，公司有权根据《标的资产业绩承诺补偿协议》中的约定做相应追偿，保证公司及股东的权益。
五、致歉声明
针对勤上股份重大资产重组标的公司2017年未能实现收益预测的情况，本
独立财务顾问及主办人深表遗憾，郑重向广大投资者诚挚道歉。本独立财务顾问及主办人仍将继续积极履行持续督导职责，督导上市公司及相关方严格按照相关规定和程序，履行相关承诺，保护中小投资者利益。
（以下无正文）
（本页无正文，为《东方花旗证券有限公司关于东莞勤上光电股份有限公司重大资产购买标的公司2017年度收益预测实现情况的说明及致歉声明》之签字盖章页）
主办人：
韩杨 蓝海荣
东方花旗证券有限公司
2018年月日
