证券代码：002638 证券简称：勤上光电 公告编号：2014-47
东莞勤上光电股份有限公司
关于收购北京彩易达科技发展有限公司51%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
为丰富完善东莞勤上光电股份有限公司(简称“公司”)产业链条，拓展市场占有领域，增加公司综合竞争力，在生产、管理、市场等方面形成更好的协同效应，布局未来，助力公司持续稳定快速发展，公司拟使用自有资金3,761.25万元收购北京彩易达科技发展有限公司(简称“彩易达”)51%股权。具体情况如下：
一、交易概况
近日，公司与自然人郑宪军、张凤莲、郑勇、郑健签订《支付现金购买资产协议》(简称“协议”)。约定以公司自有资金人民币3,761.25万元人民币收购彩易达51%股权。本次收购完成后，彩易达将成为本公司控股子公司。
本次投资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、公司《董事会议事规则》以及公司《对外投资管理制度》的规定，本次对外投资事项无需提交公司董事会、股东大会审议。
二、交易对方基本情况
郑宪军：中国国籍，身份证号为：4206241950****1012，住所地为北京市昌平区沙河镇。
张凤莲：中国国籍，身份证号为：4206241949****1023，住所地为北京市昌平区沙河镇。
郑勇：中国国籍，身份证号为：4206001972****003X，住所地为北京市昌平区沙河镇。
郑健：中国国籍，身份证号为：4206001976****0039，住所地为北京市西城区新风街。
公司与上述人员均不存在关联关系。
三、收购标的基本情况
1、标的公司的基本情况
收购标的名称：北京彩易达科技发展有限公司
营业执照注册号：110103003676709
设立时间：2002年03月11日
法定代表人：郑宪军
注册地址：北京市东城区长青园7号3207室
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
注册资本：2,050 万元
实收注册资本：1,560万元
经营范围：制造大屏幕。技术推广服务；调试、维修、租赁电子产品；施工总承包；专业承包；劳务分包；销售大屏幕、照明电器、计算机、软件及辅助设备、电子产品、文化用品、办公用机械。
2、标的公司股权结构情况(转让前)
序号 股东名称 认缴出资金额(万元) 实缴出资金额(万元) 持股比例(%)
450 450
1 郑宪军 21.95
370 370
2 张凤莲 18.05
615 465
3 郑 勇 30.00
615 275
4 郑 健 30.00
1,560
合计 2,050 100
3、标的公司股权结构情况(转让后)
序号 股东名称 认缴出资金额(万元) 实缴出资金额(万元) 持股比例(%)
东莞勤上光电
1 1,045.5 795.6 51.00
股份有限公司
2 张凤莲 214.4 214.4 10.46
3 郑 勇 275 275 13.41
4 郑 健 515.1 275 25.13
1,560
合计 2,050 100
4、标的公司的主要财务数据
公司聘请了具有从事证券相关业务资格的瑞华会计师事务所(有限合伙企业)对交易标的进行了审计，并出具了《北京彩易达科技发展有限公司审计报告》(瑞华审字【2014】48160026号)。
单位：人民币元
项 目 2013年12月31日 2014年6月30日
资产总额 52,630,548.29 47,363,258.27
固定资产 473,832.33 885,937.74
无形资产 3,499,999.82 3,249,999.82
负债总额 40,437,270.16 27,196,623.54
净资产 12,193,278.13 20,166,634.73
项 目 2013年度 2014年半年度
营业收入 43,820,879.92 48,561,077.99
利润总额 -1,277,479.55 6,066,827.34
净利润 -1,317,534.88 4,873,356.60
4、交易标的评估情况
公司聘请了具有从事证券相关业务资格的北京大正海地人资产评估有限公司对交易标的进行了评估，并出具了《东莞勤上光电股份有限公司拟收购北京彩易达科技发展有限公司股权项目资产评估报告》大正海地人评报字(2014)第326C号。
经评估人员实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，对彩易达的股东全部权益价值在评估基准日2014年6月30日的评估结论如下：
(1)、资产基础法
在持续经营前提下，至评估基准日2014年6月30日彩易达纳入评估范围内的总资产账面值为5,112.91万元，评估值为5,826.98万元，评估增值714.07，增值率为13.97%；负债账面值为2,838.79万元，评估值为2,838.79万元，评估值增值0%；股东全部权益(净资产)账面值为2,274.13万元，评估值为2,988.20万元，评估增值714.07万元，增值率为31.40%。各类资产及负债的评估结果见下表：
单位：人民币万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项 目
A B C=B-A D=C/A×100%
1 流动资产 4,509.10 4,542.56 33.46 0.74
2 非流动资产 603.82 1,284.42 680.60 112.72
3 长期股权投资 200.00 - -200.00 -100.00
4 固定资产 71.85 77.45 5.60 7.80
5 无形资产 325.00 1,200.00 875.00 269.23
6 递延所得税资 6.96 6.96 - -
产
7 资产总计 5,112.91 5,826.98 714.07 13.97
8 流动负债 2,838.79 2,838.79 - -
9 非流动负债 - - -
10 负债合计 2,838.79 2,838.79 - -
11 所有者权益 2,274.13 2,
