002637 深市 赞宇科技

            赞宇科技集团股份有限公司

              《公司章程》 修订对照表

  赞宇科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟对《公司章程》做出如下修订：

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，并结合公司实际情况，拟对《公司章程》部分条款进行修改。

    修订内容如下：

            本次修订前                        本次修订后

    第一百零七条 董事会行使下列      第一百零七条 董事会行使下列职
 职权：                            权：

    （一）召集股东大会，并向股东      （一）召集股东大会，并向股东
 大会报告工作；                    大会报告工作；

    （二）执行股东大会的决议；        （二）执行股东大会的决议；

    （三）决定公司的经营计划和投      （三）决定公司的经营计划和投
 资方案；                          资方案；

    （四）制订公司的年度财务预算      （四）制订公司的年度财务预算
 方案、决算方案；                  方案、决算方案；

    （五）制订公司的利润分配方案      （五）制订公司的利润分配方案
 和弥补亏损方案；                  和弥补亏损方案；

    （六）制订公司增加或者减少注      （六）制订公司增加或者减少注
 册资本、发行债券或其他证券及上市  册资本、发行债券或其他证券及上市
 方案；                            方案；

    （七）拟订公司重大收购、收购      （七）拟订公司重大收购、收购
 本公司股票或者合并、分立、解散及  本公司股票或者合并、分立、解散及
 变更公司形式的方案；              变更公司形式的方案；

    （八）在股东大会授权范围内，      （八）在股东大会授权范围内，
 决定公司对外投资、收购出售资产、  决定公司对外投资、收购出售资产、
资产抵押、对外担保事项、委托理    资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外投资等事项；    财、关联交易、对外投资等事项；
  （九）决定公司内部管理机构的      （九）决定公司内部管理机构的
设置；                            设置；

  （十）聘任或者解聘公司总经        （十）聘任或者解聘公司总经
理、董事会秘书；根据总经理的提    理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财  名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报  务总监等高级管理人员，并决定其报
酬事项和奖惩事项；                酬事项和奖惩事项；

  （十一）制订公司的基本管理制      （十一）制订公司的基本管理制
度；                              度；

  （十二）制订本章程的修改方        （十二）制订本章程的修改方
案；                              案；

  （十三）管理公司信息披露事        （十三）管理公司信息披露事
项；                              项；

  （十四）向股东大会提请聘请或      （十四）向股东大会提请聘请或
更换为公司审计的会计师事务所；    更换为公司审计的会计师事务所；
  （十五）听取公司总经理的工作      （十五）听取公司总经理的工作
汇报并检查总经理的工作；          汇报并检查总经理的工作；

  （十六）为确保公司经营管理的      （十六）为确保公司经营管理的
持续稳定，最大限度维护公司及全体  持续稳定，最大限度维护公司及全体股东的整体及长远利益，在发生公司  股东的整体及长远利益，在发生公司被恶意收购的情况下采取本章程规定  被恶意收购的情况下采取本章程规定以及虽未规定于本章程但不违反法律  以及虽未规定于本章程但不违反法律法规和公司及全体股东利益的反收购  法规和公司及全体股东利益的反收购
措施；                            措施；

  （十七）法律、行政法规、部门      （十七）法律、行政法规、部门
规章或本章程授予的其他职权。      规章或本章程授予的其他职权。

  对于超过股东大会授权范围的事      对于超过股东大会授权范围的事
项，董事会应当提交股东大会审议。  项，董事会应当提交股东大会审议。
  公司董事会设立审计委员会、战      公司董事会设立审计委员会、战
略委员会、提名委员会、薪酬与考核  略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等四个专门委员会。专门委员  委员会四个专门委员会。审计委员会会对董事会负责，依照本章程和董事  成员应当为不在公司担任高级管理人会授权履行职责，专门委员会的提案  员的董事，其中独立董事应当过半应当提交董事会审议决定。专门委员  数，并由独立董事中会计专业人士担会成员全部由董事组成，其中审计委  任召集人。提名委员会、薪酬与考核员会、提名委员会、薪酬与考核委员  委员会中独立董事应当过半数并担任会中独立董事占多数并担任召集人，

审计委员会的召集人为会计专业人    召集人。

士。董事会负责制定专门委员会工作      专门委员会对董事会负责，依照
规程，规范专门委员会的运作。      本章程和董事会授权履行职责，董事
                                  会负责制定专门委员会工作规程，规
                                  范专门委员会的运作。

                                      战略委员会的主要职责是：对公
                                  司长期发展战略和重大投资决策进行
                                  研究并提出建议。

                                      审计委员会负责审核公司财务信
                                  息及其披露、监督及评估内外部审计
                                  工作和内部控制，下列事项应当经审
                                  计委员会全体成员过半数同意后，提
                                  交董事会审议：

                                      （一）披露财务会计报告及定期
                                  报告中的财务信息、内部控制评价报
                                  告；

                                      （二）聘用或者解聘承办公司审
                                  计业务的会计师事务所；

                                      （三）聘任或者解聘公司财务负
                                  责人；

                                      （四）因会计准则变更以外的原
                                  因作出会计政策、会计估计变更或者
                                  重大会计差错更正；

                                      （五）法律、行政法规、中国证监
                                  会规定和《公司章程》规定的其他事
                                  项。

                                      审计委员会每季度至少召开一次
                                  会议，两名及以上成员提议时，或者
                                  召集人认为有必要时，可以召开临时
                                  会议。审计委员会会议须有三分之二
                                  以上成员出席方可举行。

                                      提名委员会负责拟定董事、高级
                                  管理人员的选择标准和程序，对董

                                  事、高级管理人员人选及其任职资格
                                  进行遴选、审核，并就下列事项向董
                                  事会提出建议：

                                      （一）提名或者任免董事；

                                      （二）聘任或者解聘高级管理人