赞宇科技集团股份有限公司
《公司章程》 修订对照表
赞宇科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟对《公司章程》做出如下修订：
根据《上市公司章程指引(2022 年修订)》、《上市公司股东大会规则（2022 年
修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》、《上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作（2022 年修订）》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，并结合公司实际情况，拟对《公司章程》部分条款进行修改。
修订内容如下：
本次修订前 本次修订后
第四十一条 股东大会是公司的权力 第四十一条 股东大会是公司的权力
机构，依法行使下列职权： 机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计 （一）决定公司的经营方针和投资计
划； 划；
（二）选举和更换非由职工代表担任 （二）选举和更换非由职工代表担任 的董事、监事，决定有关董事、监事的 的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项； 报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算 （五）审议批准公司的年度财务预算
方案、决算方案； 方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案 （六）审议批准公司的利润分配方案
和弥补亏损方案； 和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本 （七）对公司增加或者减少注册资本
作出决议； 作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算 （九）对公司合并、分立、解散、清算
或者变更公司形式作出决议； 或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程； （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务 （十一）对公司聘用、解聘会计师事务
所作出决议； 所作出决议；
（十二）审议批准第四十二条规定的 （十二）审议批准第四十二条规定的
担保事项； 担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售 （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 重大资产超过公司最近一期经审计总
资产 30%的事项； 资产 30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途 （十四）审议批准变更募集资金用途
事项； 事项；
（十五）审议股权激励计划和员工持 （十五）审议股权激励计划和员工持
股计划； 股计划；
（十六）审议以下重大出售、收购资 （十六）审议以下重大出售、收购资产、对外投资等交易事项（公司受赠现 产、对外投资等交易事项（公司受赠现
金资产除外）： 金资产除外）：
1、 交易涉及的资产总额占公司最近 1、 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易 一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评 涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 估值的，以较高者作为计算数据；
2、 交易标的（如股权）涉及的资产净 2、 交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的 额占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过五千万元， 50%以上，且绝对金额超过五千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面 该交易涉及的资产净额同时存在账面
值和评估值的，以较高者为准； 值和评估值的，以较高者为准；
3、交易标的(如股权)在最近一个会计 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个 年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50％以 会计年度经审计营业收入的 50％以
上，且绝对金额超过五千万元； 上，且绝对金额超过五千万元；
4、交易标的(如股权)在最近一个会计 4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会 年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且 计年度经审计净利润的 50％以上，且
绝对金额超过五百万元； 绝对金额超过五百万元；
5、交易的成交金额（含承担债务和费 5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过五千万元； 50％以上，且绝对金额超过五千万元；6、交易产生的利润占公司最近一个会 6、交易产生的利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的 50％以上，且 计年度经审计净利润的 50％以上，且
绝对金额超过五百万元。 绝对金额超过五百万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负 上述指标计算中涉及的数据如为负
值，取其绝对值计算。 值，取其绝对值计算。
（十七）审议公司与关联自然人、法人 （十七）审议公司与关联自然人、法人发生的交易（公司获赠现金资产和提 发生的交易（公司获赠现金资产和提
供担保除外）金额在 3000 万元以上， 供担保除外）金额在 3000 万元以上，
且占公司最近一期经审计净资产绝对 且占公司最近一期经审计净资产绝对
值 5%以上的关联交易； 值 5%以上的关联交易；
（十八）审议法律、行政法规、部门规 （十八）公司年度股东大会可以授权章或本章程规定应当由股东大会决定 董事会决定向特定对象发行融资总额
的其他事项。 不超过人民币三亿元且不超过最近一
年末净资产百分之二十的股票，该项
授权在下一年度股东大会召开日失
效；
（十九）审议法律、行政法规、部门规
章或本章程规定应当由股东大会决定
的其他事项。
第六十八条 股东大会由董事长主持。 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名 时，由副董事长主持，副董事长不能履
董事主持。 行职务或者不履行职务时，由半数以
上董事共同推举的一名董事主持。
第七十八条 下列事项由股东大会以 第七十八条 下列事项由股东大会以
特别决议通过： 特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资 （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产 30%的； 审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定 （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会 的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别 对公司产生重大影响的、需要以特别
决议通过的其他事项。 决议通过的其他事项。
股东大会审议收购方为实施恶意收购
而提交的关于本章程的修改、董事会
成员的改选及购买或出售资产、租入
或租出资产、赠与资产、关联交易、对
外投资（含委托理财等）、对外担保或
抵押、提供财务资助、债权或债务重
组、签订管理方面的合同（含委托经
营、受托经营等）、研究与开发项目的
转移、签订许可协议等议案时，应由股
东大会以出席会议的股东所持表决权
的四分之三以上决议通过。
第九十六条 董事由股东大会选举或 第九十六条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会 更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满 解除其职务。董事任期三年，任期届满
可连选连任。 可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届 在发生公司被恶意收购的情况下，非董事会任期届满时为止。董事任期届 经原提名股东提议，任何董事在不存满未及时改选，在改选出的董事就任 在违法犯罪行为、或不存在不具备担前，原董事仍应当依照法律、行政法 任公司董事的资格及能力、或不存在规、部门规章和本章程的规定，履行董 违反公司章程规定等情形下于任期内
事职务。 被解除董事职务的，公司应按该名董
董事可以由总经理或者其他高级管理 事在公司任职董事年限内税前薪酬总人员兼任，但兼任总经理或者其他高 额的五倍向该名董事支付赔偿金。级管理人员职务的董事，总计不得超 在发生公司被恶意收购的情况下，如过公司董事总数的 1/2。公司不设职工 该届董事会任期届满的，继任董事会
代表担任的董事。 成员中应至少有三分之二以上的原任
董事会成员连任，且继任董事会成员
中必须至少有一名公司职工代表担任
董事，职工代表董事由在本公司连续
工作满五年以上的职工通过职工代表
大会民主选举产生后直接进入董事会，但如出现职工董事的入选导致独立董事人数低于法定比例的情况时，则董事会暂不设置职工董事；在继任董事会任期未届满的每一年度内
查看PDF原文
