证券代码：002637 证券简称：赞宇科技 公告编号：2022-060
赞宇科技集团股份有限公司
关于出售子公司部分股权后被动形成财务资助暨关联交易的公告
本公司及董事会全体人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
2022年12月20日，赞宇科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三次会议审议通过《关于出售子公司部分股权后被动形成财务资助暨关联交易的议案》。公司与湖北景福实业有限公司（以下简称“湖北景福”）、武汉新天达美环境科技股份有限公司（以下简称“新天达美”）签署了《股权转让协议》，公司将其持有的新天达美40%股权以人民币16,000万元出售给湖北景福。本次股权转让完成后，公司持有新天达美33.815%股权，新天达美将不再纳入公司合并报表范围。新天达美作为本公司控股子公司期间，公司为支持其日常经营向其提供股东借款。本次股权转让完成后，上述借款将在本次股权转让后被动形成公司对参股关联公司提供财务资助，该项业务实质为公司对原合并报表范围内子公司日常经营性借款的延续。为保障新天达美平稳交接和过渡，维护其正常经营，董事会同意公司对新天达美提供财务资助。具体情况如下：
一、财务资助情况概述
（一）公司为新天达美提供财务资助情况
截至目前，公司向新天达美提供财务资助，借款余额 39,600 万元，借款期
限 2 年，借款利率为 4.35%。
（二）存续财务资助安排
新天达美承诺将最迟在 2024 年 12 月 31 日前偿还上述全部借款本息，且承
诺若实施股权融资所筹的资金至少 50%用于偿还该等借款，湖北景福同意此款约定且承诺将协助新天达美全力偿还上述借款。
（三）决策程序
上述财务资助不会影响公司正常业务开展及资金使用，不属于《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上
市公司规范运作》等规定的不得提供财务资助的情形。
根据深圳证券交易所股票上市规则等有关规定，该事项提交公司董事会审议时，关联董事需回避表决，由其他非关联董事进行表决，需经三分之二以上董事表决通过。该关联财务资助已经公司独立董事进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，本次事项尚需提交公司股东大会审议，相应的关联方股东需回避表决。上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项，同时不需要经有关部门批准。
二、财务资助对象基本情况
（一）公司名称：武汉新天达美环境科技股份有限公司
（二）住所：武汉东湖高新技术开发区长城科技园光谷激光产业园501室
（三）法定代表人：王宇亮
（四）注册资本： 15000万元人民币
（五）成立日期： 2003年03月18日
（六）统一社会信用代码： 91420100748336209N
（七）类型：其他股份有限公司(非上市)
（八）经营范围： 许可项目：建设工程设计；建设工程施工；建筑智能化
系统设计（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：环境保护专用设备制造；环境保护专用设备销售；水环境污染防治服务；污水处理及其再生利用；环境保护监测；市政设施管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（九）新天达美股权结构：
股东名称 注册资本（万元） 持股比例
湖北景福实业有限公司 6,000.00 40.00%
赞宇科技集团股份有限公司 5,072.25 33.815%
珠海万源水务投资管理企业（有限合伙） 2,937.75 19.585%
武汉光谷成长创业投资基金有限公司 495.00 3.30%
深圳飞马智盈三号投资管理企业（有限合 247.50 1.65%
伙）
深圳飞马致远八号投资管理企业（有限合 247.50 1.65%
伙）
合计 15,000.00 100%
本公司董事兼总经理方银军先生、董事张国强先生担任新天达美董事职务，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，新天达美为公司关联方。
（十）新天达美不属于失信被执行人。
（十一）主要财务数据： 单位：元
财务指标 2022年9月30日 2021年12月31日
（未经审计） （经审计）
资产总额 1,690,955,420.19 1,774,049,458.17
负债总额 1,254,209,025.49 1,311,038,818.64
应收款项总额 286,027,580.53 296,603,299.67
或有事项涉及的总额（包括担保、诉 224,000,000.00 252,382,900.00
讼与仲裁事项）
净资产 436,746,394.70 463,010,639.53
归母净资产 417,376,681.52 443,237,502.25
财务指标 2022年1-9月 2021 年1-12月
（未经审计） （经审计）
营业收入 24,362,602.99 101,997,795.31
营业利润 -26,233,847.80 -107,953,418.76
净利润 -26,264,244.83 -103,293,246.78
经营活动产生的现金流量净额 46,318,653.84 -8,270,446.23
（十二）公司上一年度不存在对新天达美提供财务资助的情况。
三、财务资助主要情况
1、财务资助金额：人民币 39,600 万元。
2、财务资助期限：新天达美根据运营情况逐步偿还股东借款。
3、利息：年利率 4.35%；
4、财务资助资金来源：公司自有资金。
5、资金用途：用于新天达美日常运营。
6、担保方式：公司为妥善解决参股公司新天达美资金缺口提供财务资助，
就该财务资助事项其他股东按照出资比例提供连带责任担保。
7、违约责任或其他重要条款：新天达美严格按照借款期限到期归还全部借款金额及按照协议条款支付利息。逾期归还的，按照借款年利率的双倍支付利息。
四、财务资助风险分析及风控措施
本次对外提供财务资助系公司转让所持控股子公司 40%股权导致该公司不
再纳入公司合并报表范围而被动形成，其业务实质为公司对原控股子公司日常经营性借款的延续，旨在保证被资助对象正常开展经营。同时，公司将委派相关人员至新天达美，进行财务、经营方面的有效管控，确保公司资金安全。
新天达美承诺将最迟在 2024 年 12 月 31 日前偿还上述全部借款本息，且承
诺若实施股权融资所筹的资金至少 50%用于偿还该等借款，湖北景福同意此款约定且承诺将协助新天达美全力偿还上述借款。
五、公司累计提供财务资助金额及逾期金额
截至目前，公司提供财务资助总余额为人民币 39,600 万元，占公司 2021 年
度经审计净资产（403,416.77 万元）的比例为 9.82%；公司及其控股子公司对合并报表范围外企业提供财务资助总余额为人民币 39,600 万元，占公司 2021 年度经审计净资产（403,416.77 万元）的比例为 9.82%。
除此之外，公司及控股子公司不存在其他对合并报表范围以外公司提供财务资助的情形，也不存在逾期未收回的情况。
六、年初至披露日与该关联人累计发生的关联交易金额
截止本公告披露日，公司与该关联人累计已发生各类关联交易总额为 0 元。
七、独立董事事前认可意见和发表的独立意见
1、独立董事的事前认可意见
公司将持有的新天达美 40%股权以人民币 16,000 万元出售给湖北景福。本
次股权转让完成后，公司持有新天达美 33.815%股权，新天达美将不再纳入公司合并报表范围。
新天达美作为本公司控股子公司期间，公司为支持其日常经营向其提供股东借款。本次股权转让完成后，上述借款将在本次股权转让后被动形成公司对参股
关联公司提供财务资助，该项业务实质为公司对原合并报表范围内子公司日常经营性借款的延续。不存在损害公司和中小股东利益的行为，符合公司整体利益。
为保障新天达美平稳交接和过度，维护其正常经营，我们一致同意将该议案提交公司董事会审议。同时，关联董事应履行回避表决程序。
2、独立董事的独立意见
本次对外提供财务资助是因公司转让所持控股子公司股权，原对其提供的股
东借款被动形成财务资助所致。新天达美承诺将最迟在 2024 年 12 月 31 日前偿
还上述全部借款本息，且承诺若实施股权融资所筹的资金至少 50%用于偿还该等借款，湖北景福同意此款约定且承诺将协助新天达美全力偿还上述借款。故本次财务资助风险处于可控制范围内，不存在损害公司和中小股东利益的行为，符合公司整体利益。本次财务资助展暨关联交易事项按照相关规定履行了必要的决策程序，符合相关法律法规及其他规范性文件等的规定。公司董事会在审议关联交易事项时，表决程序合法、有效。有关联关系的董事回避表决，非关联董事一致同意
本次财务资助暨关联交易事项风险整体可控，我们一致同意上述事项，并同意公司将该事项提交股东大会审议。
八、中介机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司出售子公司部分股权后被动形成财务资助暨关联交易事项已经公司第六届董事会第三次会议审议通过，关联董事已回避表决，独立董事事前认可并发表了独立意见；本次交易尚需提交股东大会审议
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