赞宇科技集团股份有限公司
收购报告书
上市公司：赞宇科技集团股份有限公司
股票简称：赞宇科技
股票代码：002637
上市地点：深圳证券交易所
收 购 人：河南正商企业发展集团有限责任公司
住所：郑州市管城回族区港湾路1号正商总部101室
通讯地址：郑州市管城回族区港湾路1号正商总部101室
签署日期：二零二一年一月
声 明
一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规和规范性文件的有关规定编制。
二、依据上述法律法规的规定，本报告书已全面披露了收购人在赞宇科技集团股份有限公司中拥有权益的股份。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在赞宇科技集团股份有限公司拥有权益。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程及内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购涉及上市公司发行新股导致收购人合计可实际支配的上市公司表决权股份将超过上市公司已发行股份的 30%，从而触发要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，投资者可以免于发出要约。收购人已承诺认购的本次非公开发行的股票自上市之日起 36 个月内不得转让，收购人免于以要约方式增持上市公司股份的相关议案已经上市公司第五届董事会第十四次会议审议通过，并经上市公司 2020 年第二次临时股东大会非关联股东审议通过，收购人可以免于发出要约。
本次非公开发行股票事项已经于 2020 年 12 月 15 日取得了中国证监会的核
准。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和其所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人或机构提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目 录
声明 ......2
目录 ......4
第一节 释义 ......6
第二节 收购人介绍 ......7
一、收购人基本情况介绍 ...... 7
二、收购人股权结构及控制关系 ...... 7
三、收购人从事的主要业务及最近三年简要财务状况 ......11
四、收购人最近五年所受处罚及其诉讼情况 ...... 12
五、收购人的董事、监事、高级管理人员基本情况 ...... 13
六、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到
或超过该公司已发行股份 5%的情况 ...... 13
第三节 本次收购的目的及决策程序 ......14
一、收购目的 ...... 14
二、未来 12 个月内收购人继续增持或处置上市公司股份的计划 ...... 14
三、本次收购所履行的相关程序 ...... 14
第四节 收购方式 ......16
一、收购人持有上市公司股份情况及本次收购变动情况 ...... 16
二、本次收购方式 ...... 16
三、本次认购协议的主要内容 ...... 16
三、收购人所持上市公司的股份权利限制情况 ...... 19
第五节 资金来源 ......21
一、本次收购所支付的资金总额及资金来源 ...... 21
二、资金支付 ...... 21
第六节 免于发出要约的情况 ......22
一、免于发出要约的事项及理由 ...... 22
二、本次收购前后上市公司股权结构 ...... 22
第七节 后续计划 ......24
一、在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整的
计划 ...... 24
二、未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资
或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划 ......24
三、对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的调整计划 ...... 24
四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划 ...... 24
五、对上市公司现有员工聘用计划做出重大调整的计划 ...... 25
六、上市公司分红政策的重大变化 ...... 25
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 ...... 25
第八节 对上市公司的影响分析 ......26
一、本次收购对上市公司独立性的影响 ...... 26
二、本次收购对同业竞争、关联交易的影响 ...... 28
三、关联交易情况及规范关联交易的措施 ...... 29
第九节 与上市公司之间的重大交易 ......31
一、与上市公司及其子公司之间的交易 ...... 31
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易 ...... 31
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排 ...... 31
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安排 ...... 31
第十节 前 6 个月内买卖上市公司股份的情况 ......33
一、收购人及其控股股东前 6 个月买卖上市公司上市交易股份的情况 ...... 33
二、收购人和收购人控股股东的董事、监事、高级管理人员、收购人之实际控制人以及
上述人员的直系亲属前 6 个月内买卖上市公司股份的情况 ...... 33
第十一节收购人的财务资料 ......34
一、审计情况 ...... 34
二、收购人最近三年合并财务报表 ...... 34
第十二节其他重大事项 ......39
收购人及其法定代表人声明 ......40
财务顾问声明 ......41
律师声明 ......42
第十三节备查文件 ......43
一、备查文件目录 ...... 43
二、备查地点 ...... 43
赞宇科技集团股份有限公司收购报告书附表 ......45
第一节 释义
除非另有说明，下列简称在本收购报告书中具有如下含义：
赞宇科技、上市公司、公司 指 赞宇科技集团股份有限公司
本报告书、收购报告书 指 赞宇科技集团股份有限公司收购报告书
正商发展、收购人 指 河南正商企业发展集团有限责任公司
本次发行、本次非公开发行 指 赞宇科技本次以非公开发行股票的方式向特定对象发行
股票的行为
正商发展与赞宇科技签署的《赞宇科技集团股份有限公
股份认购协议 指 司与河南正商企业发展集团有限责任公司之附条件生效
的股份认购协议》
本次收购、本次交易 指 正商发展以现金方式认购赞宇科技非公开发行股票的收
购行为
祥诚投资 至 北京祥诚投资有限公司
正阳建设 指 河南正阳建设工程集团有限公司，为正商发展的全资子
公司
河南嵩景 指 河南嵩景企业管理咨询有限公司，为正阳建设的全资子
公司
永银投资 指 杭州永银投资合伙企业（有限合伙），为正商发展和河南
嵩景共同出资的合伙企业
最近三年 指 2017 年、2018 年、2019 年
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
收购人财务顾问 指 中原证券股份有限公司
锦天城、律师 指 上海市锦天城律师事务所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
格式准则 16 号 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16
号——上市公司收购报告书》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本报告书列出的数据可能因四舍五入原因而与根据的相关单项数据直接相加之和在尾数
上略有差异。
第二节 收购人介绍
一、收购人基本情况介绍
本次收购人为正商发展，截至本报告书签署日，收购人的基本情况如下：
收购人名称 河南正商企业发展集团有限责任公司
注册地址 郑州市管城回族区港湾路 1 号正商总部 101 室
法定代表人 黄可飞
注册资本 110,000 万元
统一社会信用代码 91410000077843516M
企业性质 其他有限责任公司
对城市基础设施及配套项目的投资；对金融、商业、服务业、旅游业、
经营范围 文化产业、酒店业、农业的投资；投资管理、资产管理咨询、企业管
理咨询、财务咨询；贸易服务；房屋租赁。
成立日期 2013 年 9 月 12 日
经营期限 长期
通讯地址 郑州市管城回族区港湾路 1 号正商总部 101 室
联系电话 0371-66815299
二、收购人股权结构及控制关系
（一）收购人的股权控制关系
截至本报告书签署之日，收购人的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 出资比例 出资方式
1 北京祥诚投资有限公司 99,000.00 90% 货币
2 张惠琪 9,900.00 9% 货币
3 张敬国 1,100.00 1% 货币
合计 110,000.00 100%
截至本报告书签署之日，收购人与其控股股东和实际控制人的股权控制关系如下图所示：
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