赞宇科技集团股份有限公司
收购报告书摘要
上市公司：赞宇科技集团股份有限公司
股票简称：赞宇科技
股票代码：002637
上市地点：深圳证券交易所
收 购 人：河南正商企业发展集团有限责任公司
住所：郑州市管城回族区港湾路1号正商总部101室
通讯地址：郑州市管城回族区港湾路1号正商总部101室
签署日期：二零二一年一月
声 明
一、本报告书摘要系收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规和规范性文件的有关规定编制。
二、依据上述法律法规的规定，本报告书摘要已全面披露了收购人在赞宇科技集团股份有限公司中拥有权益的股份。截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在赞宇科技集团股份有限公司拥有权益。
三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程及内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购涉及上市公司发行新股导致收购人合计可实际支配的上市公司表决权股份将超过上市公司已发行股份的 30%，从而触发要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，投资者可以免于发出要约。收购人已承诺认购的本次非公开发行的股票自上市之日起 36 个月内不得转让，收购人免于以要约方式增持上市公司股份的相关议案已经上市公司第五届董事会第十四次会议审议通过，并经上市公司 2020 年第二次临时股东大会非关联股东审议通过，收购人可以免于发出要约。
本次非公开发行股票事项已经于 2020 年 12 月 15 日取得了中国证监会的核
准。
五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和其所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人或机构提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。
六、收购人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目 录
声明 ......2
目录 ......4
第一节 释义 ......5
第二节 收购人介绍 ......6
一、收购人基本情况介绍 ......6
二、收购人股权结构及控制关系 ......6
三、收购人从事的主要业务及最近三年简要财务状况 ......10
四、收购人最近五年所受处罚及其诉讼情况 ......11
五、收购人的董事、监事、高级管理人员基本情况 ......12
六、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益
的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况 ......12
第三节 本次收购的目的及决策程序 ......13
一、收购目的 ......13
二、未来 12 个月内收购人继续增持或处置上市公司股份的计划 ......13
三、本次收购所履行的相关程序 ......13
第四节 收购方式 ......15
一、收购人持有上市公司股份情况及本次收购变动情况 ......15
二、本次收购方式 ......15
三、本次认购协议的主要内容 ......15
四、收购人所持上市公司的股份权利限制情况 ......18
五、免于以要约方式进行收购的说明 ......19
第五节 其他重大事项 ......20
收购人声明 ......21
第一节 释义
除非另有说明，下列简称在本报告书摘要中具有如下含义：
赞宇科技、上市公司、公司 指 赞宇科技集团股份有限公司
本报告书摘要 指 赞宇科技集团股份有限公司收购报告书摘要
正商发展、收购人 指 河南正商企业发展集团有限责任公司
本次发行、本次非公开发行 指 赞宇科技本次以非公开发行股票的方式向特定对象发行
股票的行为
正商发展与赞宇科技签署的《赞宇科技集团股份有限公
股份认购协议 指 司与河南正商企业发展集团有限责任公司之附条件生效
的股份认购协议》
本次收购、本次交易 指 正商发展以现金方式认购赞宇科技非公开发行股票的收
购行为
祥诚投资 至 北京祥诚投资有限公司
正阳建设 指 河南正阳建设工程集团有限公司，为正商发展的全资子
公司
河南嵩景 指 河南嵩景企业管理咨询有限公司，为正阳建设的全资子
公司
永银投资 指 杭州永银投资合伙企业（有限合伙），为正商发展和河南
嵩景共同出资的合伙企业
最近三年 指 2017 年、2018 年、2019 年
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
收购人财务顾问 指 中原证券股份有限公司
锦天城、律师 指 上海市锦天城律师事务所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
格式准则 16 号 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16
号——上市公司收购报告书》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本报告书摘要列出的数据可能因四舍五入原因而与根据的相关单项数据直接相加之和在
尾数上略有差异。
第二节 收购人介绍
一、收购人基本情况介绍
本次收购人为正商发展，截至本报告书摘要签署日，收购人的基本情况如下：
收购人名称 河南正商企业发展集团有限责任公司
注册地址 郑州市管城回族区港湾路 1 号正商总部 101 室
法定代表人 黄可飞
注册资本 110,000 万元
统一社会信用代码 91410000077843516M
企业性质 其他有限责任公司
对城市基础设施及配套项目的投资；对金融、商业、服务业、旅游业、
经营范围 文化产业、酒店业、农业的投资；投资管理、资产管理咨询、企业管
理咨询、财务咨询；贸易服务；房屋租赁。
成立日期 2013 年 9 月 12 日
经营期限 长期
通讯地址 郑州市管城回族区港湾路 1 号正商总部 101 室
联系电话 0371-66815299
二、收购人股权结构及控制关系
（一）收购人的股权控制关系
截至本报告书摘要签署之日，收购人的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 出资比例 出资方式
1 北京祥诚投资有限公司 99,000.00 90% 货币
2 张惠琪 9,900.00 9% 货币
3 张敬国 1,100.00 1% 货币
合计 110,000.00 100%
截至本报告书摘要签署之日，收购人与其控股股东和实际控制人的股权控制关系如下图所示：
张惠琪 黄永生
98% 2%
张惠琪 张敬国 北京祥诚投资有限公司
9% 1% 90%
正商发展
收购人的控股股东为祥诚投资，实际控制人为张惠琪女士，其中张敬国先生为张惠琪父亲。
（二）收购人的控股股东、实际控制人的基本情况
1、控股股东基本情况
公司名称 北京祥诚投资有限公司
类型 有限责任公司
住所 北京市朝阳区霞光里 15 号科技大厦 9 层 1 单元 1001
法定代表人 张惠琪
注册资本 30,000 万元
统一社会信用代码 911101055604402231
成立日期 2010 年 7 月 26 日
营业期限 2010 年 7 月 26 日至 2030 年 7 月 25 日
项目投资；资产管理；投资咨询（1、未经有关部门批准，不得以公
开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融、衍生品交易
活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供
经营范围 担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益；
企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政
策禁止和限制类项目的经营活动。）
主要股东 张惠琪、黄永生
2、实际控制人基本情况
张惠琪女士直接持有正商发展 9%的股份，并通过祥诚投资间接持有正商发
展 88.2%的股份。因此，张惠琪女士为正商发展实际控制人，基本情况如下：
张惠琪，女，1989 年 8 月出生，中国国籍，研究生学历。2010 年 7 月至今，
担任北京祥诚投资有限公司执行董事兼经理。2013 年 9 月至今，担任河南正商企业发展集团有限责任
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