证券代码：002637 证券简称：赞宇科技 公告编号：2019-100
赞宇科技集团股份有限公司
关于收购资产暨关联交易的公告
本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
特别提示：
1、本次收购构成关联交易，已通过公司第五届董事会第七次会议、第五届监事会第六次会议审议，此项交易尚须获得股东大会的批准。
2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不构成发行股份购买资产或借壳上市。
一、交易概述
1、2019年12月11日，公司与浙江赞宇科地股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“赞宇科地并购基金”）及江苏金马油脂科技发展有限公司（以下简称“金马油脂”）股东赵栋成、赵泉泉签订了《赞宇科技集团股份有限公司与浙江赞宇科地股权投资合伙企业（有限合伙）关于江苏金马油脂科技发展有限公司之股权转让协议》，约定公司拟收购赞宇科地并购基金持有的金马油脂60%股权，交易价格为10,806万元人民币；公司与赞宇科地并购基金签订了《赞宇科技集团股份有限公司与浙江赞宇科地股权投资合伙企业（有限合伙）关于天门市诚鑫化工有限公司及湖北维顿生物科技有限公司之股权转让协议》，约定公司收购赞宇科地并购基金持有的湖北维顿生物科技有限公司（以下简称“维顿生物”）65%股权及天门市诚鑫化工有限公司（以下简称“诚鑫化工”）65%股权，交易价格为8,851万元人民币。
2、公司作为赞宇科地并购基金的劣后级有限合伙人，出资额占总出资额比例为 32.66%，赞宇科地并购基金系公司关联方。本次交易构成关联交易。
3、本次关联交易事项已经公司第五届董事会第七次会议、第五届监事会第六
次会议审议通过，公司独立董事进行了事前认可并发表了同意的独立意见。
本次关联交易金额达到公司最近一期经审计净资产的 5%以上且超过 3,000万元人民币，本次交易尚须获得公司 2019 年第四次临时股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
4、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不构成发行股份购买资产或借壳上市，不需要经过有关部门批准。
二、交易对方的基本情况
1、基本情况
名称：浙江赞宇科地股权投资合伙企业（有限合伙）
企业性质：有限合伙企业
注册地：诸暨市枫桥镇步森大道 52 号
执行事务合伙人：杭州科地资本集团有限公司
注册资本：45,925 万元
统一社会信用代码：91330681MA288NUR64
纳税人识别号：91330681MA288NUR64
经营范围：股权投资、实业投资、投资管理、资产管理、企业管理咨询服务
出资结构：华安未来资产管理（上海）有限公司认缴 30,700.00 万元，占 66.85%
合伙份额；赞宇科技认缴 15,000.00 万元，占 32.66%合伙份额；杭州科地资本集团有限公司认缴 225.00 万元，占 0.49%合伙份额。
实际控制人：陈刚
2、与上市公司的关联关系
公司作为赞宇科地并购基金的劣后级有限合伙人，出资额占总出资额比例为32.66%，赞宇科地并购基金系公司关联方。
3、历史沿革
（1）2016 年 10月 21 日，赞宇科地并购基金由公司作为劣后级有限合伙人、
杭州科地资本集团有限公司作为普通合伙人及执行合伙人共同发起设立。
（2）2017年 1 月 25 日，华安未来资产管理（上海）有限公司作为优先级有
限合伙人，与公司、杭州科地资本集团有限公司签署入伙赞宇科地并购基金的相关协议。
（3）2017 年 1 月赞宇科地并购基金与诚鑫化工、维顿生物及其股东张天亮、
张文军、胡志高、张正涛、张剑豪、胡波签订的《股权转让及增资协议》，赞宇科
地并购基金以 3,495.00 万元的价格受让诚鑫化工 65%的股权，以 3,395 万元的价
格受让维顿生物 65%的股权；2017 年 3月赞宇科地并购基金与金马油脂及其股东赵荣林、黄洪珍、赵栋成、赵泉泉签订的《股权转让协议》，赞宇科地并购基金以10,800.00 万元的价格受让赵荣林、黄洪珍、赵栋成、赵泉泉持有的金马油脂 60%股权。
4、主要业务最近三年发展状况
赞宇科地并购基金主要业务为股权投资，自 2016 年 10 月设立以来，业务发
展状况良好。
5、最近一个会计年度财务数据
赞宇科地并购基金 2018 年实现营业收入 0 元，净利润为 34,297,972.42 元，
2018年期末净资产为200,883,700.52元。（以上财务数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计）
三、标的公司的基本情况
（一）江苏金马油脂科技发展有限公司
1、基本情况
名称：江苏金马油脂科技发展有限公司
统一社会信用代码：913209247413441188
类型：其他有限责任公司
注册地：射阳县临海镇同胜居委会
法定代表人：王晓辉
注册资本：9928 万元
设立时间： 2002 年08 月 23日
经营范围： 油酸、硬脂酸、甘油、棕榈油、单酸、二聚酸、老胶、聚酰胺树脂、脂肪酸研发、制造、销售；妥尔油销售；动植物废油及油脚收购；太阳能、风能技术研发、投资；道路普通货物运输、货物专用运输（罐式）；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止企业进出口的商品及技术除外）。
2、股权结构
本次交易前交易标的的股权结构如下：
序号 股东 持股数（万股） 持股比例
1 浙江赞宇科地股权投资合伙企业（有限合伙） 5956.8 60%
2 赵泉泉 1985.6 20%
3 赵栋成 1985.6 20%
合计 9928.0 100%
注：其他股东放弃优先受让权。
本次交易后交易标的的股权结构如下：
序号 股东 持股数（万股） 持股比例
1 赞宇科技集团股份有限公司 5956.8 60%
2 赵泉泉 1985.6 20%
3 赵栋成 1985.6 20%
合计 9928.0 100%
3、主营业务
公司主要生产油酸、硬脂酸、二聚酸、单酸聚酰胺树脂、聚酰胺固化剂等产品。
4、最近一年及一期的主要财务数据（元）
项目 2019 年 6 月 30日 2018 年 12 月 31 日
资产总额 276,244,343.36 294,956,751.04
负债总额 131,230,216.27 155,694,764.10
净资产 145,014,127.09 139,261,986.94
项目 2019 年 1-6月 2018 年度
营业收入 99,062,031.28 256,267,339.24
营业利润 8,500,963.34 35,735,069.81
净利润 5,752,140.15 31,649,869.64
注：上述财务数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（二）天门市诚鑫化工有限公司
1、基本情况
名称：天门市诚鑫化工有限公司
统一社会信用代码：914290067570442750
类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
注册地：天门市岳口镇健康村
法定代表人：邵继王
注册资本：4400 万元
设立时间： 2004 年03 月 19日
经营范围： 油酸、硬脂酸、废弃动植物油脂、酸化油、脂肪酸、二聚酸、聚酰胺树脂、单酸、固化剂、热熔胶、胶水的生产销售；精细化工产品的研制、开发；油脂化工技术咨询；经营本企业货物进出口、技术进出口（法律行政、法规禁止的项目除外；法律行政、法规限制的项目取得许可后方可经营）
2、股权结构
本次交易前交易标的的股权结构如下：
序号 股东 持股数（万股） 持股比例
1 浙江赞宇科地股权投资合伙企业（有限合伙） 2860.00 65.00%
2 张文军 508.20 11.55%
序号 股东 持股数（万股） 持股比例
3 胡志高 385.00 8.75%
4 张天亮 646.80 14.70%
合计 4400.00 100.00%
注：其他股东放弃优先受让权。
本次交易后交易标的的股权结构如下：
序号 股东 持股数（万股） 持股比例
1 赞宇科技集团股份有限公司 2860.00 65.00%
2 张文军 508.20 11.55%
3 胡志高 385.00 8.75%
4 张天亮
