证券代码：002637 证券简称：赞宇科技 公告编号： 2019-038
赞宇科技集团股份有限公司
关于签署《框架协议》及收购子公司杜库达30%股权
及转让子公司南通凯塔60%股权的公告
本公司及董事会全体人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
特别提示：
1、提醒广大投资者特别关注交易各方签署的相关协议能否付诸实施存在重大
不确定性，敬请投资者理性投资。
2、 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，
不构成关联交易。
3、本次交易在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
一、 交易概述
（一）交易的基本情况
2019 年 5 月 22 日，赞宇科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）与天
津东方华泽能源科技有限公司（以下简称“东方华泽”）签署了《股权转让合同》，
公司拟将所持有的南通凯塔化工科技有限公司（以下简称“南通凯塔”） 51%股权
及享有的 53,029,664.05 元债权转让给东方华泽。具体内容详见公司于 2019 年
5 月 24 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》披露的《关于转让
子公司部分股权和债权的公告》（公告编号：2019-031）。 《股权转让合同》的生
效条件之一是南通凯塔另一股东如皋市双马化工有限公司（以下简称“双马化
工”）放弃优先购买权。
公司就股权转让事项已于 2019 年 5 月 23 日向南通凯塔另一股东如皋市双马
化工有限公司（以下简称“双马化工”）发出通知。为一揽子解决相关问题，经
双马化工提请，公司、双马化工与中如建工集团有限公司（以下简称“中如建工”）
共同协商一致，于 2019 年 6 月 21 日签署了《框架协议》 ，同意中如建工指定第
三方科翔高新技术发展有限公司（以下简称“科翔高新”）受让公司所持南通凯
塔 60%股权，公司收购双马化工所持杜库达（印尼）有限公司（以下简称“杜库
达”）30%股权。
同日，公司与双马化工签署了《赞宇科技与双马化工关于收购杜库达 30%股
权之股权收购协议》（以下简称“《股权收购协议》”），公司以自筹资金人民币
18256 万元收购双马化工持有的杜库达 30%的股权。公司与双马化工、科翔高新
签署了《赞宇科技与科翔高新关于转让南通凯塔 60%股权之股权转让协议》(以
下简称“《股权转让协议》”)，公司将持有的南通凯塔 60%股权以人民币 10507
万元转让给科翔高新。
（二）本次交易特别事项说明
1、双马化工认可并承诺全面履行与公司在 2015 年 9 月 21 日签订的《盈利
补偿协议》，向公司补偿 108,449,251.19 元。《框架协议》签署后，2018 年年度
的业绩补偿款 108,449,251.19 元由双马化工委托中如建工指定的第三方科翔高
新在不晚于 2019 年 6 月 25 日前全额支付给公司。
2、双马化工与公司确认，双方于 2015 年 9 月 22 日签订的《浙江赞宇科技
股份有限公司收购如皋市双马化工有限公司持有的印尼杜库达有限公司和南通
凯塔科技有限公司 60%股权之补充协议》和 2016 年 7 月 15 日签订的《浙江赞宇
科技股份有限公司与如皋市双马化工有限公司关于收购杜库达（印尼）有限公司
和南通凯塔化工科技有限公司股权之盈利补偿协议的补充协议》不具有法律效
力。
（三）董事会审议情况
2019 年 6 月 22 日，公司召开第四届董事会第三十三次会议审议通过了《关
于与双马化工、中如建工签署<框架协议>的议案》、《关于收购子公司杜库达 30%
股权的议案》、《关于转让子公司南通凯塔 60%股权的议案》。
根据《深圳证券交易所上市规则》、《公司章程》等有关制度规定，本次收购
股权和转让股权事项无须经股东大会审议，并且本次交易不涉及关联交易， 亦不
构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
（一）如皋市双马化工有限公司的基本情况
1、基本情况
公司名称：如皋市双马化工有限公司
统一社会信用代码：91320682252018514G
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
住所：东陈镇南东陈村 15 组
法定代表人： 冒长龙
注册资本：3065 万人民币
成立日期：1997 年 08 月 13 日
经营范围：化工产品销售（危险品除外）；纺织品，建筑材料，五金电器，
装饰材料销售；工业用猪、牛、羊油收购；化工工程设备及钢结构的生产技术研
究、销售、安装及相关技术咨询服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务
（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外，以上国家有专项规定的除
外）。
股权结构：
股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例
冒建兰 2357.9045 76.93%
王书华 472.0100 15.40%
冒长龙 235.0855 7.67%
合计 3065 100%
实际控制人：鲍兴来
2、双马化工与公司及公司前十名股东不存在关联关系，也不存在可能造成
公司对双马化工输送经济利益和其他利益的其他事实和情形。
3、主要业务介绍：双马化工是一家油脂化工民营企业，在新加坡、香港、
印度尼西亚均有投资，投资范围远及油脂化工、机械设备、煤矿、农林种植、包
装、贸易、物 流等领域，在国内拥有健全的销售系统和完善的市场布局，基本
已覆盖全国大部分市场。
4、最近一年又一期的主要财务数据
单位：元
项目 2019/5/30 2018/12/31
资产总额 704,833,574.5 631,878,960.8
净资产 58,932,287.96 32,477,958.44
/ 2019/1/1-2019/5/30 2018/1/1-2018/12/31
营业收入 28,306,193.26 485,868,837.6
营业利润 18,503,387.32 -5,798,150.6
净利润 80,815,851.73 28,517,869.13
注： 双马化工 2018 年财务数据已经审计， 2019 年 1-5 月财务数据未经审计。
（二）中如建工集团有限公司
1、基本情况
公司名称：中如建工集团有限公司
统一社会信用代码：91320682138594200M
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
住所：如皋市城南街道解放路 3 号（晟峰软件大楼内）
法定代表人： 郭小兵
注册资本：50000 万人民币
成立日期：2001 年 09 月 06 日
经营范围：房屋建筑工程、公路工程、铁路工程、港口与航道工程、水利水
电工程、电力工程、矿山工程、冶金工程、市政公用工程、园林工程、机电工程
的设计、施工总承包；地基基础工程、电子与智能化工程、消防设施工程、桥梁
工程、隧道工程、钢结构工程、建筑装修装饰工程、建筑机电安装工程、防水防
腐保温工程、建筑幕墙工程、古建筑工程、城市及道路照明工程、公路路面工程、
公路路基工程、公路交通工程、铁路铺轨架梁工程、铁路电气化工程、机场场道
工程、港口与海岸工程、航道工程、水利水电机电安装、环保工程专业承包、消
防设施工程专业承包；各类建设工程造价咨询，工程招标代理，工程项目管理；
自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口商品
和技术的除外）；建筑行业甲级：可承担建筑装饰工程设计、建筑幕墙工程设计、
轻型钢结构工程设计、建筑智能化系统设计、照明工程设计和消防设施设计相应
范围的甲级专项工程设计业务；可从事资质证书许可范围内相应的建设工程总承
包业务以及项目管理和相关的技术与管理服务。
股权结构：
股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例
宋小忠 47500 95%
如皋市城建投资有限公司 2500 5%
合计 50000 100%
实际控制人：宋小忠
2、中如建工与公司及公司前十名股东不存在关联关系，也不存在可能造成
公司对中如建工输送经济利益和其他利益的其他事实和情形。
3、主要业务介绍：中如建工为国家一级施工总承包企业。公司拥有房屋建
筑工程施工总承包特级资质，建筑行业甲级工程设计资质，公路工程施工总承包
二级、港口与航道工程施工总承包二级、水利水电工程施工总承包二级、市政公
用工程施工总承包二级、消防设施工程专业承包一级、建筑装修装饰工程专业承
包一级、建筑机电安装工程专业承包一级、桥梁工程专业承包二级、隧道工程专
业承包二级、公路路面工程专业承包二级、公路路基工程专业承包二级、航道工
程专业承包二级，全国建筑业 AAA 级资信企业，拥有国际承包工程和劳务合作
经营权。曾获诸多荣誉，如“中国民营企业 500 强”、中国建筑业“竞争力 200
强企业”等。
4、最近一年又一期的主要财务数据
单位：元
项目 2019/3/31 2018/12/31
资产总额 3,103,112,321.03 3,096,912,143.98
负债总额 2,565,312,316.69 2,551,558,163.35
净资产 537,800,004.34 545,353,980.63
/ 2019/1/1-2019/3/31 2018/1/1-2018/12/31
营业收入 547,905,950.18 2,403,298,659.72
营业利润 13,405,164.12 28,658,642.26
净利润 9,693,083.70 11,973,864.95
注：中如建工 2018 年财务数据已经审计， 2019 年一季度财务数据未经审计。
（三）科翔高新技术发展有限公司
1、基本情况
公司名称：科翔高新技术发展有限公司
统一社会信用代码：91310000051290415E
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
住所：上海市徐汇区建国西路 253 号 B1 首层 6 号 1068 室
法定代表人： 宋小忠
注册资本：60000 万人民币
成立日期：2012 年 08 月 16 日
经营范围： 从事新材料、节能、农业科技专业领域内的技术开发、技术服务、
技术咨询、技术转让，房地产开发、经营，资产管理，实业投资，房屋建设工程
施工，物业管理，自有房屋租赁，从事货物及技术的进出口业务，各类广告设计
和制作，会务服务，展览展示服务，旅游咨询（不得从事旅行社业务），票务代
理服务，餐饮企业管理（不含食品生产经营），国内货运代理，仓储（除危险品），
自有设备租赁，商务咨询（不得从事经纪），工艺品（象牙及其制品除外）销售，
文化艺术交流策划，停车场收费。
股权结构：
股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例
宋小忠 48000 80%
范美蓉 12000 20%
合计 60000 100%
实际控制人：宋小忠
2、科翔高新与公司及公司前十名股东不存在关联关系，也不存在可能造成
公司对科翔高新输送经济利益和其他利益的其他事实和情形。
3、主要业务介绍：科翔高新核心业务为城市产业综合体的开发及运营，是
中国产业地产领域的先行者。产品形态包括工业园、科技产业园和城市产业综合
体，同时兼顾包括旅游和住宅地产的开发。公司下设置业公司、地产开发公司、
物业管理公司、股权投资基金、投资担保公司及公关设计公司，服务地区覆盖上
海、江苏、浙江、山东、四川等省市。科翔高新战略定位于长叁角立足、于沿海
区发展、于中西部开拓，成就全国布局的科技综合物业服务商。
4、最近一年又一期的主要财务数据
单位：元
项目 2019
