证券代码：002637 证券简称：赞宇科技 公告编号：2019-031
赞宇科技集团股份有限公司
关于转让子公司部分股权和债权的公告
本公司及董事会全体人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
特别提示：
本次签订的《股权转让合同》需经南通凯塔化工科技有限公司另一股东如皋市双马化工有限公司放弃优先购买权等生效条件同时具备时方才生效。本次转让子公司部分股权和债权的事项，尚存在较大的不确定性，存在不能完成交易的风险，公司将持续披露交易进展。敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。
一、交易概述
赞宇科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）持有南通凯塔化工科技有限公司（以下简称“凯塔化工”）60%股权。2019年5月22日，公司与天津东方华泽能源科技有限公司（以下简称“东方华泽”）签署了《股权转让合同》，公司拟将所持有的凯塔化工51%股权及享有的部分债权53,029,664.05元转让给东方华泽，其中股权转让款为98,000,000.00元，债权转让款为53,029,664.05元，共计151,029,664.05元。
定价依据：经交易双方协商，最终确认股权转让对价为98,000,000.00元（考虑土地增值及相关补助收益因素），债权的转让价为53,029,664.05元。
本次股权转让完成后，公司将持有凯塔化工9%的股权，合并财务报表范围将发生变化。
本次交易事项已经本公司第四届董事会第三十二次会议审议通过，根据《深圳证券交易所上市规则》、《公司章程》等有关制度规定，该交易事项无须经股东大会审议，并且本次交易不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组
管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
1、基本情况
公司名称：天津东方华泽能源科技有限公司
统一社会信用代码：91120112679433282F
公司类型：有限责任公司
住所：天津市津南区长青科工贸园区重庆街60号
法定代表人：张军
注册资本：3580万人民币
成立日期：2008年10月10日
经营范围：能源技术开发；化工产品（不含危险品）的研发、生产（限分支经营）、批发兼零售；井间示踪监测技术开发及服务；污水、污泥处理技术开发及服务；机电产品的批发兼零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：
股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例
张军 3410 95.25%
张寒松 170 4.75%
合计 3580 100%
实际控制人：张军
2、东方华泽与本公司及公司前十名股东不存在关联关系，也不存在可能造成本公司对东方华泽输送经济利益和其他利益的其他事实和情形。
3、主要业务介绍：
东方华泽主要致力于油气田勘探开发，涉及油气勘探、钻井、集输、后期开发、环境工程等领域，与胜利、大庆油田有良好的业务关系，与北苏丹6区，南苏丹3.7区、12.4区取得1、2期伊朗北阿油田、伊拉克哈发亚及米桑油田有良
好的业务联系。公司核心业务主要分为五大板块：油田化学品、油田环境工程、勘探钻井工程、油田井间示踪检测技术以及服务、机电设备—油气田通用机电设备的供应及服务。
4、最近一年又一期的主要财务数据
单位：元
项目 2019/3/31 2018/12/31
资产总额 14,744,904.76 15,815,924.86
负债总额 11,804,837.66 12,817,328.06
净资产 2,940,067.10 2,998,596.80
/ 2019/1/1-2019/3/31 2018/1/1-2018/12/31
营业收入 12,582,489.40 51,085,740.53
营业利润 -58,529.70 -193,127.42
净利润 -58,529.70 -193,127.42
注：以上数据未经审计。
三、交易标的基本情况
1、基本情况
公司名称：南通凯塔化工科技有限公司
统一社会信用代码：91320623665775943M
名称：南通凯塔化工科技有限公司
住所：江苏省如东县洋口化学工业园区
法定代表人：许映祥
注册资本：8000万元人民币整
类型：有限责任公司
成立日期：2007年8月17日
营业期限：2007年08月17日至2057年8月16日
经营范围：生产销售纺织品浆料（离子浆料）、脂肪酸、油酸、甘油、皂基；
场地租赁、机械设备租赁；化工技术研发；氢化棕榈硬酯、硬脂酸、棕榈油、棕榈蜡商品的批发及技术的进出口业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
企业概况：凯塔化工主营业务为油脂化工业务，主要产品为脂肪酸、油酸、甘油等油脂化工产品。
2、股权结构：
交易前股权结构为：
股东名称 认缴出资 实缴出资 股权比例
赞宇科技集团股份有限公司 4800万元 4800万元 60%
如皋市双马化工有限公司 3200万元 3200万元 40%
合计 8000万元 8000万元 100%
注：如皋市双马化工有限公司享有优先受让权。
股权转让完成后股权结构为：
股东名称 认缴出资 实缴出资 股权比例
天津东方华泽能源科技有限公司 4080万元 4080万元 51%
如皋市双马化工有限公司 3200万元 3200万元 40%
赞宇科技集团股份有限公司 720万元 720万元 9%
合计 8000万元 8000万元 100%
3、最近一年又一期主要财务数据
单位：元
项目 2019/3/31 2018/12/31
资产总额 1,330,418,285.79 1,538,853,966.85
负债总额 1,149,870,445.47 1,363,749,603.26
净资产 180,547,840.32 175,104,363.59
应收票据及应收账款 103,243,004.70 232,898,747.92
/ 2019/1/1-2019/3/31 2018/1/1-2018/12/31
营业收入 360,052,932.48 1,893,711,677.29
营业利润 5,359,873.82 4,038,778.99
净利润 5,443,476.73 5,575,720.56
经营活动产生的现金流量净额 55,472,463.43 1,466,086.00
注：凯塔化工2018年财务数据已经审计，2019年一季度财务数据未经审计。
4、估值情况
根据天健会计事务所出具的《审计报告》（天健审（2019）5068号）及具有从事证券、期货相关业务资格的坤元资产评估有限公司出具的以了解凯塔化工资产及负债价值为目的、对凯塔化工的资产及负债在基准日2018年12月31日基于约定情况下的价值的坤元评咨〔2019〕31号《赞宇科技集团股份有限公司拟了解南通凯塔化工科技有限公司资产及负债价值分析项目价值分析报告》。凯塔化工的资产、负债及资产净额的估算结果为：
资产账面价值为1,530,742,764.80元，估算价值为1,728,792,107.62元，增值198,049,342.82元，增值率为12.94%。
负债账面价值为1,539,783,530.50元，估算价值为1,536,797,332.09元，减值2,986,198.41元，减值率为0.19%。
资产净额账面价值为-9,040,765.70元，估算价值为191,994,775.53元，增值201,035,541.23元，增值率为2,223.66%。（其中土地使用权及相应递延收益评估增值为14,473,213.28元）。
上述约定情况具体为：对南通凯塔工程及财务结算涉及的建筑物类固定、机器设备、在建工程和管理软件以及与双马化工相关的往来款项均按账面价值保留。
5、其他情况
（1）截至目前，公司不存在为凯塔化工提供担保、委托凯塔化工理财等情形。
（2）本次交易涉及的标的股权不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（3）公司对凯塔化工享有的因代凯塔化工向银行偿还部分信用证项下款项形成的债权，该等款项具体为：2019年3月29日向江苏银行南通新桥支行偿还的信用证项下款项22,125,140.91元、2019年4月8日向中国银行如东支行偿还的信用证项下款项24,809,065.81元、2019年4月9日向南京银行南通开发区支行偿还的信用证项下款项6,095,457.33元，合计53,029,664.05元。
四、转让合同的主要内容
甲方：赞宇科技集团股份有限公司
乙方：天津东方华泽能源科技有限公司
（一）转让标的
本次股权转让的标的为甲方持有凯塔化工51% 的股权及享有凯塔化工的53,029,664.05元债权。
（二）股权转让及债权转让
1、甲方同意依据本合同约定的条款和条件将持有凯塔化工51%的股权转让给乙方，乙方同意依据本合同约定的条款和条件受让该股权（以下简称“转让股权”）。
2、甲方同意依据本合同约定的条款和条件将享有的部分债权转让给乙方，乙方同意依据本合同约定的条款和条件受让该债权。
