证券代码：002636 证券简称：金安国纪 公告编号：2021-008
金安国纪科技股份有限公司
关于签署上海金板科技有限公司增资协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
2021 年 4 月 16 日，金安国纪科技股份有限公司（以下简称“公司”或“并
购方”）第四届董事会第二十六次会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权通过了《关于签署上海金板科技有限公司增资协议的议案》，同意公司以自有资金向上海金板科技有限公司（以下简称“上海金板”或“目标公司”）出资 18,000 万元，认购目标公司新增注册资本 7,500 万元，超出新增注册资本的部分 10,500 万元计入目标公司资本公积金。前述事项完成后，公司持有上海金板 60%的股权。
公司独立董事对该事项发表了同意意见。
2021 年 4 月 16 日，公司与上海金板的股东朱晓东、抚州市鹏高科技中心(有
限合伙) (以下简称“抚州鹏高”)及上海金板签署了《关于上海金板科技有限公司的增资协议》（以下简称“增资协议”）。
根据相关法律法规及《公司章程》的有关规定，本次收购不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不涉及关联交易事项，不需经股东大会审议。
二、交易对方基本情况
（一）朱晓东
朱晓东，中国国籍，男，身份证号码：33012419**********。
（二）抚州市鹏高科技中心(有限合伙)
1、统一社会信用代码：91361181MA39TQMH9L
2、主要经营场所：江西省抚州市东乡区东金花苑 1 栋 1606 室
3、执行事务合伙人：盛亚群
4、企业类型：有限合伙企业
5、经营范围：一般项目：信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），科技中介服务，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
朱晓东、抚州鹏高与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。经查询，朱晓东、抚州鹏高不属于失信被执行人。
三、增资目标公司的基本情况：
（一）公司名称：上海金板科技有限公司
（二）公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
（三）法定代表人：朱晓东
（四）注册资本：5000 万人民币
（五）成立时间：2021 年 2 月 25 日
（六）注册地址：上海市松江区九亭镇盛龙路 951 号 9 幢 505 室
（七）经营范围：许可项目：货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：从事电子科技、计算机科技、智能科技领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；电子元器件、电子材料的研发及销售；国内货物运输代理；商务信息咨询；企业管理咨询；企业营销策划；专业设计服务；计算机软件开发；以下限分支机构经营：电子产品、电子元器件生产。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（八）股权结构
1、本次增资前，目标公司的股权结构为：朱晓东持股 80%、抚州鹏高持股
20%。
朱晓东、抚州鹏高保证其持有的上海金板的股权不存在质押或者其他第三人权利，不涉及有关股权的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
2、增资后，目标公司的股权结构变更为：金安国纪认缴注册资本 7,500 万
元，占注册资本的 60%；朱晓东认缴注册资本 4,000 万元，占注册资本的 32%；抚州鹏高认缴注册资本 1,000 万元，占注册资本的 8%。
（九）主要子公司情况
目标公司下属有 2 家全资子公司，为杭州临安鹏宇电子有限公司（以下简称
“临安鹏宇”）和杭州鹏润电子有限公司（以下简称“杭州鹏润”），除此之外无其他子公司及分支机构。
1、临宇鹏宇。法人代表：朱晓东；注册资本：1200 万元；成立时间：2000
年 3 月 2 日；注册地址：浙江省杭州市临安区锦南街道杨岱路 18 号；经营范围：
生产、销售：电路板（在许可项目批准的有效期内方可经营）。销售：电子配件；货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2、杭州鹏润。法人代表：朱晓东；注册资本：1918 万元；成立时间：2012
年 7 月 4 日；注册地址：浙江省杭州市临安区锦南街道杨岱路 18 号；经营范围：
生产、销售：双面多层电路板（在许可项目批准的有效期内方可经营）。 销售：电子配件；货物进出口(法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营）。
（十）目标公司的主要财务情况
经具有执行证券期货相关业务资格的审计机构上会会计师事务所（特殊普通
合伙）审计，上海金板在 2020 年 12 月 31 日（评估基准日）经审计（模拟合并）
最近两年的资产、负债、所有者权益、应收账款情况如下：
单位：元
项 目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
资产总额 180,483,419.72 142,846,794.39
负债总额 130,399,004.84 108,095,077.97
所有者权益 50,084,414.88 34,751,716.42
应收账款 39,028,667.39 37,854,499.58
其他应收款 34,079,952.85 16,727,706.03
上海金板在评估基准日经审计（模拟合并）的最近两年的经营情况为：
单位：元
项 目 2020 年 2019 年
营业收入 148,321,247.92 121,409,606.51
营业利润 15,075,446.91 10,535,537.31
净利润 14,332,698.46 9,214,139.66
扣除非经常性损益的净利润 13,595,958.47 9,073,010.08
经营活动产生的现金流量净额 -11,310,220.01 12,229,910.36
四、交易定价依据
本次交易的最终价格以具有执行证券、期货相关业务资格的评估机构上海众华资产评估有限公司出具评估报告中载明的目标公司全资子公司临安鹏宇和杭
州鹏润在评估基准日（即 2020 年 12 月 31 日）合计评估价值人民币 13,090 万元
作为参考依据；并经交易各方协商，确定本次增资价格，交易价格公允，不存在损害公司股东利益的行为。
五、增资协议的主要内容概要
（一）增资金额：18,000 万元，其中 7,500 万元计入注册资本、其余 10,500
万元计入资本公积。另外，公司在履行对外担保审议程序的前提下，自交割日后为目标公司及其下属子公司提供不超过 1.2 亿元的流动资金融资担保。
（二）支付安排
本次增资共分两期支付：
序号 支付时间 支付金额（万元）
1 增资协议生效，并完成相关先决条件且本次交易涉及 10,000.00
的目标公司工商变更登记完成之日起的五个工作日
2 完成相关先决条件后五个工作日 8,000.00
（三）业绩承诺
1、朱晓东（乙方）承诺：目标公司 2021、2022、2023、2024 年度（以下简
称“业绩承诺期限”）实现扣除非经常损益归属于母公司的税后净利润(以下简称“扣非净利润”)如下：
(单位：万元)
项目 2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度 合计
营业收入 29,000 39,000 59,000 75,000 202,000
扣非净利润 2,500 3,500 6,600 8,000 20,600
2、若在业绩承诺期限内的任一年度，目标公司未能达到业绩承诺中的扣非净利润，则乙方应当对并购方进行现金补偿，补偿方式如下：
（1）若当期累计完成的业绩大于等于当期累计承诺的业绩的 90%，则乙方
按 1:1 的方式将补偿差额给并购方；
（2）若当期累计完成的业绩小于当期累计承诺业绩的 90%，则乙方向并购
方补偿的金额应按以下公式计算补偿：
①前三年（2021 年、2022 年、2023 年）现金补偿金额=(当期累计承诺业绩
-当期累计完成的业绩) ×2
② 2024 年现金补偿金额=（当期累计承诺业绩-当期累计完成的业绩）×1
前三年为第一个结算期，2024 年为第二个结算期，业绩承诺的完成情况应
每年考核计算。前三年存有结余时可以三年一起合并计算，但若其中任一年未完成的，且低于承诺业绩 70%的应在年度审计后先行补偿并购方，到结算期满时再合并计算。
若业绩承诺期限届满后，乙方累计超额完成业绩承诺，则并购方同意将目标公司前三年（即 2021 年、2022 年、2023 年）累计完成的业绩承诺的超额部分的20%以及最后一年（2024 年）完成业绩承诺的超额部分的 10%奖励给核心经营团队。
（3）乙方将其在本次交易完成后所持有的目标公司 20%的股权以及其持有
的个人名下不动产（不动产价值不低于 2,000 万元）分别质押及抵押给并购方，作为业绩承诺完成的保证和担保。
（4）各方同意，乙方最高业绩补偿金额不超过 7,000 万元。
（四）资产整合
并购方交割日后 2 个月内在履行上市公司审议程序的前提下将与目标公司
业务相同的全资子公司杭州联合电路板有限公司的经营性资产（不含厂房土地等设施）按照账面净值出售给目标公司及下属子公司，具体价格以届时经评估的资产价值为准；厂房土地等设施以公允价格出租给目标公司及下属子公司。
（五）交割手续的办理
本增资协议生效后的五个工作
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