金安国纪科技股份有限公司 关于受让子公司国际层压板材有限公司 25%股权的公告
证券代码：002636 证券简称：金安国纪 公告编号：2019-056
金安国纪科技股份有限公司
关于受让子公司国际层压板材有限公司25%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
2019 年 12 月 18 日，金安国纪科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四
届董事会第十五次会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于受让子公司 25%股权的议案》，同意公司使用自有资金受让东方金德投资有限公司（以下简称“东方金德”）持有的国际层压板材有限公司（以下简称“国际层压板材”）25%股权（以下简称“本次股权转让”），本次股权转让完成后，公司最终直接持有国际层压板材 100%股权，国际层压板材将由台港澳与境内合资企业变更为内资企业。
根据相关法律法规的规定以及本公司的《公司章程》，本次受让股权事宜不涉及重大资产重组事项，不涉及关联交易事项，属于董事会审批职权范围内，无需提交股东大会审议。
二、交易对方基本情况
东方金德投资有限公司，系一家依据香港法律合法设立并有效存续的有限公司，注册地址为：香港新界荃湾西楼角路1-17号新领域广场17楼1701室，经营范围为：投资业务。金安国纪科技股份有限公司是东方金德唯一股东，持有东方金德100%股权，东方金德目前持有国际层压板材25%股权。
三、交易标的公司基本情况
1、公司名称：国际层压板材有限公司；
2、法定代表人：韩薇；
3、成立日期：1987 年 12 月 08 日；
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4、注册资本：588 万美元；
5、住所：浙江省杭州市临安区锦北街道苕溪北街 833 号；
6、经营范围：生产销售复铜箔玻璃布层压板，半固化片；
7、股东及股权结构：
股 东 出资额（美元） 出资比例
金安国纪科技股份有限公司 441 万 75%
东方金德投资有限公司 147 万 25%
合计 588 万 100%
8、标的公司的经营情况
经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计（[上会师报字（2019）第 3313
号]《审计报告》），国际层压板材截止 2018 年 12 月 31 日总资产 102,676,483.71
元，总负债 60,674,768.92 元，净资产 42,001,714.79 元。营业收入 25,080,716.13
元，营业利润-6,917,235.89 元，净利润-7,369,633.95 元。
经杭州钱王会计师事务所有限公司审计（[钱会所报字（2019）第 572 号]《审
计报告》），国际层压板材截止 2019 年 11 月 30 日，总资产 100,077,842.27 元，
总负债 60,325,611.25 元，净资产 39,752,231.02 元。营业收入 4,454,169.22 元，
营业利润-2,347,170.27 元，净利润-2,249,483.77 元。
四、交易定价依据
本次交易依据杭州钱王会计师事务所有限公司出具的审计报告（审计报告编号：[钱会所报字（2019）第 572 号]）中所审定的净资产作为定价依据。国际层
压板材截止 2019 年 11 月 30 日的净资产为 39,752,231.02 元，东方金德所占有的
25%股权即人民币 9,938,057.76 元，本次股权转让的转让价格为人民币9,938,057.76 元。
五、交易协议的主要内容
转让方：东方金德投资有限公司
受让方：金安国纪科技股份有限公司
1、协议标的：东方金德所持有的国际层压板材 25%股权；
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2、成交金额：人民币 9,938,057.76 元；
3、支付方式：以港币转账/现金支付（按付款当日中国人民银行公布的汇率价计算）；
4、支付期限：公司在转让合同生效的六个月内一次或分次将上述股权转让价款支付到东方金德指定账户；
5、东方金德持有国际层压板材 25%股权，该等股权由东方金德实际拥有，
并不附有任何留置权、质押、抵押、债务负担及其它第三者权益；
6、协议生效条件：
协议自各方或其授权代表签署之日起成立，在以下条件全部满足之日起生效：
（1）本次股权转让获得金安国纪科技股份有限公司董事会审议通过；
（2）公司本次交易对方为境外公司，尚需获得有关政府部门的批准或备案。
六、涉及本次股权收购的其它安排
董事会授权韩涛先生负责签署此次受让子公司 25%股权事宜的相关文件。
七、交易的目的和对公司的影响
本次公司受让东方金德所持有国际层压板材 25%股权，是公司业务发展及整
合的需要，不会导致公司合并报表范围发生变化，不会对公司未来财务状况和经营成果产生不良影响，亦不会损害公司及股东的利益。若本次交易事项顺利实施完成，国际层压板材将由台港澳与境内合资企业变更为内资企业。
八、风险提示
公司本次交易对方为境外公司，尚需获得有关政府部门的批准或备案后方可实施，敬请广大投资者特别注意。
九、备查文件
1、《第四届董事会第十五次会议决议》
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2、《股权转让合同》
3、《审计报告[钱会所报字（2019）第 572 号]》
特此公告。
金安国纪科技股份有限公司
董事会
二〇一九年十二月十九日
