金安国纪科技股份有限公司 关于收购杭州联合电路板有限公司100%股权的公告
证券代码：002636 证券简称：金安国纪 公告编号：2016-024
金安国纪科技股份有限公司
关于收购杭州联合电路板有限公司100%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
2016年3月31日，金安国纪科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十三次会议以9票同意、0票反对、0票弃权通过了《关于收购杭州联合电路板有限公司100%股权的议案》，同意公司使用自有资金收购杭州联合电路板有限公司（以下简称“杭州联合电路板”）100%的股权，收购价格为人民币3500万元。
公司独立董事对该事项发表了同意意见。
2016年3月31日，公司与杭州联合电路板的唯一股东田军先生签署了《关于杭州联合电路板有限公司之股份转让协议》（以下简称“协议”）。
根据相关法律法规的规定以及本公司的《公司章程》，本次收购不涉及重大资产重组事项，不涉及关联交易事项，不需经股东大会审议。
二、交易对方基本情况
田军，具备民事行为能力和民事责任能力的自然人，中国国籍，持有杭州联合电路板100%股权。
三、交易标的公司基本情况
1、标的公司的基本情况：
杭州联合电路板有限公司，系一家根据中国法律合法设立的自然人独资的有限责任公司，住所为浙江省临安市锦城街道牧家桥，经营范围为：生产、销售：印刷电路板。田军先生是杭州联合电路板的唯一股东，持有杭州联合电路板100%股权。
田军先生保证其所持有的杭州联合电路板的股权没有设置质押、抵押或任何其他第三者权益或被采取冻结等司法强制措施，亦不存在尚未了结或者可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚。
2、标的公司的主要财务情况
经审计，截止2015年12月31日，杭州联合电路板的资产总计为45,439，金安国纪科技股份有限公司 关于收购杭州联合电路板有限公司100%股权的公告
485.15元，负债总计35,349,620.40元，净资产为10,089,864.75元，2015年度，营业收入为40,072,154.52元，净利润为3,206,650.33元。
四、交易协议的主要内容
1、协议标的：田军先生所持有的杭州联合电路板100%的股权；
2、交易价格：本次交易的最终价格以具有证券、期货从业资格的评估机构出具评估报告中载明的标的股权的评估价值人民币3600万元作为参考依据，经交易各方协商后，最终确定收购价格为人民币3500万元；
3、支付方式：转账/现金支付；
4、支付期限：本协议生效后三个工作日内支付股权转让款的30%，即1050万元；完成本次股份转让在工商登记处的变更登记之日起三个工作日内支付股权转让款的50%，即1750万元；股权转让完成后，乙方将标的公司的全部资料（包括但不限于财务帐册、税务资料、公司组织及经营相关的全部文件、人员资料等）移交给甲方后支付股权转让款余下的20%，即700万元；
5、税费承担：为履行本次股份转让协议项下义务所须缴纳的税款由各纳税主体按照当地的法律、法规承担；
6、其它：杭州联合电路板在股权转让完成日之前已经列入《评估报告》中的所有负债，仍由股份转让完成日之后的杭州联合电路板承担。标的股权对应的、在本协议签署之日前标的公司已分配的基准日之前的利润，仍归乙方所有，还未支付的在本次转让合同生效后的一个月内（且本次股权转让的工商变更登记已完成的前提下）由标的公司向乙方支付完毕。
7、违约责任：本协议的任何一方违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺，即构成违约。任何一方因违约造成对方遭受任何实际经济损失，应给受损失方补偿以使其免受损失。
本协议任何一方因违反或不履行本协议项下部分或全部义务而给对方造成实际损失时，违约方有义务为此做出足额补偿。
8、协议生效条件：
协议自双方或其授权代表签署之日起成立，在以下条件全部满足之日起生效：
（1）交易双方按照各自的组织文件的规定完成了本次股权转让的内部审批手续；
（2）本次股权转让获得公司董事会审议通过。
五、涉及本次股份收购的其它安排
董事会授权韩涛先生负责签署此次收购事宜的相关文件。
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六、交易的目的和对公司的影响
本次收购的主要目的是为公司担负覆铜板新产品实验工厂的作用，通过PCB生产比较成熟的杭州联合电路板在PCB行业中对公司研发的覆铜板新产品进行试用和完善，直接接触PCB下游客户（覆铜板产品的直接使用客户）使公司研发出更多、更新、性价比更高、能适应各种客户需求的覆铜板新产品，进一步扩大中高等级覆铜板产品的市场份额，以实现强化公司规模优势和行业影响力的目的。
本次收购有利于公司对研发的覆铜板新产品进行试用和完善，对公司覆铜板事业的长期健康发展将产生积极的影响。
七、风险提示
本次收购事项主要是公司覆铜板长期健康发展进行的布局，目前经济形势和电子行业市场不稳定，印刷制电路板行业竞争激烈，存在着因未来市场变化而导致的价格下滑，因受到技术、人才、管理、运营风险等因素影响效益，敬请投资者特别注意。
八、备查文件
1、《关于杭州联合电路板有限公司之股权转让协议》
2、《第三届董事会第十三次会议决议》
3、《关于第三届董事会第十三次会议相关事项的独立董事意见》
4、《审计报告》
5、《杭州联合电路板有限公司拟股权转让涉及的股东全部权益价值评估报告》
特此公告。
金安国纪科技股份有限公司
董事会
二○一六年四月一日
