金安国纪科技股份有限公司 关于收购东方金德投资有限公司股份的公告
证券代码：002636 证券简称：金安国纪 公告编号：2013-065
金安国纪科技股份有限公司
关于收购东方金德投资有限公司股份的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
2013年9月29日，金安国纪科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二
届董事会第三十次会议以9票同意、0票反对、0票弃权通过了《关于收购东方
金德投资有限公司股份的议案》，同意公司使用自有资金通过全资子公司金安国
际控股有限公司（以下简称“金安国际控股”）在英属维尔京群岛新注册设立的
公司——Goldenmax International AsiaCompany Limited（以下简称“金安国
际亚洲”）收购东方金德投资有限公司（以下简称“东方金德”）100%的股份，收
购价格为6,900万港元。
公司独立董事对该事项发表了同意意见。
2013年9月29日，金安国际亚洲与东方金德的股东Oriental Global
Investment Limited（以下简称“东方环球”）及其实际控制人张仲卿签署了《关
于东方金德投资有限公司之股份转让协议》（以下简称“协议”）。
根据相关法律法规的规定以及本公司的《公司章程》，本次收购不涉及重大
资产重组事项，不涉及关联交易事项，不需经股东大会审议。
二、交易对方基本情况
本次收购标的为东方环球所持有的东方金德100%的股份。东方环球是一家依
据英属维尔京群岛法律合法设立并有效存续的有限公司，住所位于Drake
Chambers,P.O.Box3321,RoadTown,Tortola,BritishVirginIslands。张仲卿为东方
环球的唯一股东。
东方环球及其实际控制人张仲卿与公司及公司实际控制人及其控制的其他
企业在产权、业务、资产、债权、债务、人员等方面不存在关联关系。
三、交易标的公司基本情况
1、标的公司与标的股份的基本情况
金安国纪科技股份有限公司 关于收购东方金德投资有限公司股份的公告
东方金德是一家依据香港法律合法设立并有效存续的有限公司，注册地址为
香港荃湾青山道264-298号南丰中心23楼2301-D3室，经营范围为投资业务。
东方金德目前分别持有公司控股子公司上海国纪电子有限公司（以下简称“上海
国纪”）、金安国纪科技（珠海）有限公司（以下简称“珠海国纪”）和国际层压
板材有限公司（以下简称“国际层压板材”）各25%的股权。东方环球是东方金
德唯一股东，持有东方金德100%的股份。
东方环球及其实际控制人张仲卿保证其持有的东方金德的股份不存在质押
等权利限制或者其他第三方权利的情形，不存在涉及有关股权的重大争议、诉讼
或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
2、标的公司的主要财务情况
经审计，截止2012年12月31日，东方金德的资产总计为94,300,396港元，
负债总计94,375,610港元，净资产为-75,214港元；2012年度，营业收入为3
港元，净利润为-15,882港元。
四、交易定价依据和负债的处理方式
经评估，东方金德在评估基准日（即2012年12月31日）的股东全部权益
评估价值为人民币77,081,175.94元，大写人民币柒仟柒佰零捌万壹仟壹佰柒拾
伍元玖角肆分。
本次交易的最终价格以具有证券、期货从业资格的评估机构出具评估报告中
载明的标的股份的评估价值人民币7,708.12万元作为参考依据；扣除评估基准日
（即2012年12月31日）后已分配给标的公司现有股东的利润，加上自评估基
准日（即2012年12月31日）至股份转让完成日（以本次股份转让及变更后股
东名册在公司登记处办理完毕登记之日为准）期间标的股份对应的预期利润，并
经交易各方协商，最终确定收购价格为6,900万港元（按照港元与人民币的汇率
1港元=0.79元人民币折算）。
东方金德在股份转让完成日之前已经列入《评估报告》中的所有负债，仍由
股份转让完成日之后的东方金德承担。东方金德的负债人民币7562.92万元，由
其在本次股份转让完成日后的1个月内偿还完毕。
五、交易协议的主要内容
1、协议标的：东方环球所持有的东方金德100%的股份；
2、成交金额：6,900万港元；
3、支付方式：转账/现金支付；
4、支付期限：完成本次股份转让在香港公司注册处的变更登记，且获得必
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要的政府审批机关相关文件批准之日起1个月内；
5、税费承担：为履行本次股份转让协议项下义务所须缴纳的税款由各纳税
主体按照当地的法律、法规承担；
6、交易对方承诺本协议中转让给公司的股份不存在质押、抵押或者其他第
三方权利的情形，不存在涉及有关股份的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查
封、冻结等司法措施；
7、协议生效条件：
协议自各方或其授权代表签署之日起成立，在以下条件全部满足之日起生
效：
（1）交易双方按照各自的组织文件的规定完成了本次股份转让的内部审批
手续；
（2）本次股份转让获得公司董事会审议通过；
（3）本次股份转让涉及的公司境外投资事宜获得境内外有权机构全面有效
的批准。
六、涉及本次股份收购的其它安排
本次收购东方金德，公司使用自有资金向金安国际控股追加投资2,200万美
元。通过金安国际控股在英属维尔京群岛新设立的金安国际亚洲作为收购的实施
