证券代码：002635 证券简称：安洁科技 公告编号：2024-015
苏州安洁科技股份有限公司
第五届董事会第十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
苏州安洁科技股份有限公司（以下简称“安洁科技”或“公司”）第五届董
事会第十六次会议通知于 2024 年 3 月 16 日发出，2024 年 3 月 27 日以现场表决
的方式召开，应到董事九名，实到董事九名。公司监事及高级管理人员列席会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由董事长王春生主持。
二、董事会会议审议情况
与会董事经过认真审议，通过了以下议案：
（一）审议通过《关于公司〈2023 年度董事会工作报告〉的议案》
《2023 年度董事会工作报告》内容详见公司《2023 年年度报告》第三节“管理层讨论与分析”和第四节“公司治理”。
公司现任独立董事龚菊明、李国昊、赵鹤鸣向董事会提交了《2023 年度独立董事述职报告》，并将在公司 2023 年年度股东大会上述职，详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
（二）审议通过《关于公司〈2023 年度总经理工作报告〉的议案》
公司总经理向董事会报告了 2023 年度的工作开展情况及成效、2024 年度
经营目标及拟开展的主要工作。
表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
（三）审议通过《关于公司〈2023 年度财务决算报告〉的议案》
公司董事会认为《2023 年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司 2023年度的财务状况和经营成果。公司 2023 年度财务报表已经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计验证，并出具了标准无保留意见的审计报告。
《2023 年度财务决算报告》、《2023 年度审计报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
（四）审议通过《关于公司2023年年度报告及其摘要的议案》
公司《2023 年年度报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司《 2023 年年度报告摘要》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》。
《2023 年年度报告》、《2023 年年度报告摘要》中的财务信息已经公司董事会审计委员会审议通过。
本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。
表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
（五）审议通过《关于公司〈2023年度利润分配预案〉的议案》
根据公司生产经营情况、财务状况及所处的行业特性，充分考虑公司盈利水平与未来发展战略规划，为建立对投资者持续、稳定的回报机制，积极执行公司利润分配政策，与全体股东分享公司的经营成果，经董事会决议，公司拟定 2023年度利润分配预案如下：以公司现有总股本 672,437,087 股剔除已回购股份
12,750,311 股后的 659,686,776 股为基数，向可参与分配的股东每 10 股派发现金
红利人民币 3 元（含税），以此计算合计拟派发现金红利总额 197,906,032.80 元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。剩余未分配利润结转以后年度分配。
公司通过回购专用证券账户所持有本公司股份 12,750,311 股，不参与本次利润分配。
根据《上市公司股份回购规则》的规定：“第二章 一般规定 第十八条 上市
公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，视同上市公司现金分红，纳入现金分红的相关比例计算”。公司 2023 年度已实施的回购公司股份金额 100,991,878.25 元视同现金分红，纳入公司 2023 年度现金分红总额，经合并计算后，公司 2023 年度现金分红总额 298,897,911.05 元。
在本分配方案披露至实施期间，公司总股本由于股份回购、股权激励行权、可转债转股、再融资新增股份上市等原因而发生变化的，按照变动后的股本为基数并保持上述分配比例不变的原则实施分配。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
公司监事会对该议案发表了核查意见，详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
《2023年度利润分配预案的公告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》。
本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。
表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
（六）审议通过《关于公司〈2023年度内部控制的自我评价报告〉及〈2023年度内部控制规则自查落实表〉的议案》
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的内部控制。
公司监事会对公司《2023 年度内部控制的自我评价报告》及《2023 年度内部控制规则自查落实表》发表了核查意见，公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）对公司《2023 年度内部控制的自我评价报告》进行了有效审计，并出具《关于 2023 年度内部控制审计报告》，具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
《2023 年度内部控制的自我评价报告》及《2023 年度内部控制规则自查落
实表》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
本议案需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
（七） 审议通过《关于公司〈2023 年度募集资金存放与实际使用情况专项
报告〉的议案》
公司监事会、保荐机构对《2023 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》发表了核查意见，公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）所出具《关于2023 年募集资金年度存放与使用情况的鉴证报告》，详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
《2023 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》。
本议案需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
（八）审议通过《关于〈2023 年度社会责任报告〉的议案》
《2023 年度社会责任报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
（九）审议通过《关于公司董事、监事、高级管理人员 2023 年薪酬的议案》
根据公司《董事、监事、高级管理人员绩效考核与薪酬激励管理办法》，依据公司的经营状况和个人业绩，公司薪酬与考核委员会对公司 2023 年董事、监事和高级管理人员的薪酬进行了核算，共计发放 1,321.91 万元。
公司监事会关于董事、监事、高级管理人员 2023 年薪酬事项发表了核查意见，具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
（十）审议通过《〈董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告〉的议案》
根据证监会《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等要求，董事会依据独立董事出具的《 2023 年度独立董事独立性自查报告》进行核查并出具了专项意见。
独立董事龚菊明、李国昊、赵鹤鸣在审议该议案时回避表决。
《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
表决结果：赞成票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
（十一）审议通过《关于变更回购股份用途并注销暨减少注册资本的议案》
截至 2024 年 3 月 4 日，公司本次回购股份计划已实施完毕，公司累计通过
回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购公司股份 12,750,311 股，占公司目前总股本 1.8961%，成交总金额 150,485,935.60 元（不含交易费用）。鉴于公司目前尚无实施员工持股计划或股权激励计划的具体方案，根据公司实际情况，为提高公司长期投资价值，维护广大投资者利益，公司拟将存放于回购专用账户中的已回购股份用途进行变更，由“拟用于员工持股计划或股权激励计划”变更为“全部用于注销并相应减少注册资本”，即拟对回购专用证券账户全部股份12,750,311股进行注销，并将按规定办理相关注销手续。
本次变更回购股份用途并注销暨减少注册资本事项是根据相关法律、法规及规范性文件的规定并结合公司目前实际情况作出的决策，有利于进一步提升公司每股收益水平，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司利益及中小投资者权利的情形。
本议案已经公司监事会、独立董事专门会议审议通过，详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
《关于变更回购股份用途并注销暨减少注册资本的公告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》。
本议案需提交 2023 年年度股东大会审议。
表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
（十二）审议通过《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》
经审议，为规范公司选聘（含续聘、改聘，下同）会计师事务所相关行为，切实维护股东利益，提高审计工作和财务信息的质量，董事会同意公司根据《中华人民共和国公司法》、《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等有关法律法规及《公司章程》的有关规定制定《会计师事务所选聘制度》。
《会计师事务所选聘制度》全文详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。
表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
（十三）审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
鉴于公司拟将回购专用证券账户中的12,750,311股股份全部予以注销，回购股份注销完毕后，公司总股本将由672,437,087股变更为659,686,776股，公司注册资本由672,437,087元变更至659,686,776元。
根据《中华人民共和
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