证券代码：002635 证券简称：安洁科技 公告编号：2023-006
苏州安洁科技股份有限公司
关于回购公司股份的回购报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、苏州安洁科技股份有限公司（以下简称“公司”或“安洁科技”）于 2023
年 1 月 4 日召开了第五届董事会第五次会议、第五届监事会第五次会议审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，且经全体董事的三分之二以上通过，独立董事对本次回购公司股份事项发表了明确同意的独立意见。根据相关法律法规及《公司章程》的规定，本次回购公司股份方案无需提交股东大会审议。
2、回购方案的主要内容
公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购部分公司股份，本次回购股份将用于员工持股计划或股权激励计划。本次回购资金总额不低于人民币 10,000万元（含）且不超过人民币 20,000 万元（含），回购价格不超过人民币 19 元/股。按本次回购资金总额上限人民币 20,000 万元测算，预计回购股份的数量约为 1,052.63 万股，约占公司目前总股本的1.54%；按回购总金额下限人民币10,000万元测算，预计可回购股份数量约为 526.32 万股，约占公司目前总股本的 0.77%；具体回购资金总额、回购股份数量以回购完成时实际回购股份使用的资金总额、回购股份数量为准。本次回购实施期限自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起 6 个月内。
3、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。
4、风险提示：
（1）如本次回购股份期限内，公司股票价格持续超出回购方案披露的回购价格上限，则导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险。
（2）本次回购存在因对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生
或公司董事会决定终止本回购方案等将导致本计划受到影响的事项发生而无法按计划实施的风险。
（3）本次回购股份将用于员工持股计划或股权激励计划。若公司未能及时推出员工持股计划或股权激励计划、因激励对象放弃认购或其他原因，存在已回购股份无法授出和股份注销的风险。
（4）本次回购方案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺，公司将在回购期限内根据市场情况择机实施股份回购并根据进展情况及时履行信息披露义务。
本次回购股份不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。敬请投资者注意投资风险。
一、回购股份方案的主要内容
（一）回购股份的目的
基于对公司未来持续稳定发展的信心和对公司价值的认可，为维护投资者利益，增强投资者信心，结合公司经营情况、主营业务发展前景、财务状况以及未来的盈利能力等因素，公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购部分公司股份，本次回购股份将用于员工持股计划或股权激励计划，以此进一步完善公司治理结构，构建长期激励与约束机制，确保公司长期经营目标的实现，提升公司整体价值。
（二）回购股份符合相关条件
公司本次回购股份符合《上市公司股份回购规则》第七条与《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》第十条规定的相关条件：
1、公司股票上市已满一年；
2、公司最近一年无重大违法行为；
3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
4、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；
5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。
（三）拟回购股份的方式、价格区间
1、公司拟通过深圳证券交易所系统以集中竞价交易方式回购部分公司股份；
2、结合公司目前的财务状况和经营情况，拟定本次回购股份价格不超过 19
元/股，未超过董事会通过回购股份决议前三十个交易日股票交易均价的 150%，具体回购价格由董事会授权公司管理层在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。
如公司在回购期间内发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。
（四）拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额
1、拟回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A 股）；
2、拟回购股份的用途：拟全部用于员工持股计划或股权激励计划。
3、拟用于回购的资金总额：公司用于回购的资金总额不低于人民币 10,000
万元（含）且不超过人民币 20,000 万元（含），具体回购资金总额以回购完成时实际回购股份使用的资金总额为准。
4、拟回购股份的数量及占公司总股本的比例：按回购资金总额上限人民币20,000 万元和回购股份价格上限 19 元/股进行测算，预计回购股份的数量约为1,052.63 万股，约占公司目前总股本的 1.54%；按回购总金额下限人民币 10,000万元测算，预计可回购股份数量约为 526.32 万股，约占公司目前总股本的 0.77%，具体回购股份的数量及占公司总股本的比例以实际回购的股份数量和占公司总股本的比例为准。
如公司在回购期间内实施派息、送股、资本公积金转增股本、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格及数量。
（五）回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源全部为公司自有资金。
（六）回购股份的实施期限
本次回购股份的实施期限自公司董事会审议通过回购方案之日起 6 个月内。
回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限，
公司应当及时披露是否顺延实施。
1、如果在回购期限内触及以下条件，则回购期限提前届满，回购方案即实施完毕：
（1） 在回购期限内，如回购资金总额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2） 公司回购股份达到金额下限以后，董事会可以决定提前结束本次股份
回购方案。公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
公司将根据董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。
2、公司不得在下列期间内回购公司股票:
（1）公司年度报告、半年度报告公告前十个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十个交易日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十个交易日内；
（3）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
（4）中国证监会规定的其他情形。
如相关法律、行政法规、部门规章对不得买卖的期间另有规定的，以相关规定为准。
（七）预计回购后公司股本结构变动情况
1、若按回购金额上限人民币 20,000 万元、回购价格上限 19 元/股测算，预
计可回购股数约为 1,052.63 万股，占公司目前总股本的 1.54%。假设本次回购股份将用于员工持股计划或股权激励计划并全部锁定，预计公司股权情况将发生如下变化：
股份性质 回购前 按下限回购后
持股数量 占总股本比例 持股数量 占总股本比例
一、有限售条件股份 271,557,888 39.75% 282,084,188 41.29%
二、无限售条件股份 411,686,315 60.25% 401,160,015 58.71%
合计 683,244,203 100.00% 683,244,203 100.00%
2、若按回购金额下限人民币 10,000 万元、回购价格上限 19 元/股测算，预
计可回购股数约为 526.32 万股，占公司目前总股本的 0.77%。假设本次回购股份将用于员工持股计划或股权激励计划并全部锁定，预计公司股权情况将发生如下变化：
股份性质 回购前 按下限回购后
持股数量 占总股本比例 持股数量 占总股本比例
一、有限售条件股份 271,557,888 39.75% 276,821,088 40.52%
二、无限售条件股份 411,686,315 60.25% 406,423,115 59.48%
合计 683,244,203 100.00% 683,244,203 100.00%
注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份数量及公司股本结构变动情况以实际实施情况为准。
若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、配股或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限。
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析及全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺
1、本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展的影响
截至 2022 年 9 月 30 日，公司总资产 777,838.38 万元、归属于上市公司股东
的净资产 589,307.54 万元、流动资产 411,489.19 万元（以上数据未经审计）。假设以本次回购资金总额的上限 20,000 万元计算，本次回购资金占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产和流动资产的比重分别为 2.57%、3.39%、4.86%，公司经营活动现金流良好，财务状况稳健，拥有足够的资金支付本次股份回购款。根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为不低于人民币 10,000 万元（含）且不超过人民币 20,000 万元（含）的股份回购金额不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力及未来发展产生重大影响。
2、对本次回购股份是否影响上市公司地位的分析
如前所述，按照回购数量上限 1,052.63 万股测算，约占公司目前总股本的
1.54%，回购完成后公司的股权结构不会出现重大变动，不会导致公司控制权发生变化。本次回购股份不会导致公司股权分布情况不符合公司上市条件，亦不会改变公司的上市公司地位。
3、全体董事承诺：在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益和股东的合法权益，本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力。
（九）上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划；持股 5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划
1、经公司自查，本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在公司董事会作出回购股份决议前六个月内买卖公司股份的情形具体如下：
经自查，在公司董事会做出回购股份决议前 6 个月内，公司控股股东、实际
控制人、董事、监事、高级管理人
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