002635 深市 安洁科技

                苏州安洁科技股份有限公司

      2021 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

    根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》、深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及相关格式指引等有关规定，现将苏州安洁科技股份有限公司（以下简称“安洁科技”或“公司”）2021年度募集资金存放与实际使用情况说明如下：

    一、 募集资金基本情况

    1、2017年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准苏州安洁科技股份有限公司向吴桂冠等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1325号），核准公司非公开发行股份募集配套资金不超过150,827万元。公司本次非公开发行股份人民币普通股
（ A 股 ） 46,811,607 股 ， 每 股 发 行 价 格 32.22 元 ， 共 计 募 集 货 币 资 金 人 民 币
1,508,269,977.54元，扣除各项发行费用人民币3,084.00万元，实际募集资金净额为人民币1,477,429,977.54元。2017年8月24日，以上募集资金已全部到位，经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）验证确认，并出具苏公W[2017]B121号《验资报告》。
    2017年8月28日，募集资金中1,020,000,000.00元用于支付公司收购惠州威博精密科技有限公司（以下简称“威博精密”）100%股权中的现金对价。

    公司于2017年9月12日召开第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于使用募集资金对全资子公司增资的议案》，公司董事会同意公司使用募集资金457,429,977.54元对募集资金投资项目实施主体全资子公司威博精密进行增资，前述全部资金将用于增加威博精密注册资本，并进而用于募投项目“消费电子金属精密结构件建设项目”。

    公司于2018年8月13日召开第三届董事会第三十一次会议、2018年8月31日召开了2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更募投项目实施主体、实施内容的议案》，募集资金投资项目实施主体由威博精密变更为威博精密全资子公司惠州威博金属科技有限公司（以下简称“威博金属”），将原计划租赁厂房及厂房改造变更为由威博金属购买土地并建设厂房供该项目使用。


    公司于2018年9月18日召开第三届董事会第三十三次会议审议通过了《关于使用募集资金向全资孙公司增资及实缴注册资本的议案》，为了更好地推进“消费电子金属精密结构件建设项目”的建设实施，威博精密实际使用募集资金向威博金属增资196,965,108.72元人民币及实缴注册资本2.8亿元人民币。公司与威博金属、保荐承销商安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”）、平安银行股份有限公司惠州分行签订了《募集资金四方监管协议》，账号为15000095382623。

    公司于 2019 年 12 月 17 日召开第四届董事会第六次会议、2020 年1月6日召开 2020
年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》，原募投项目“消费电子金属精密结构件建设项目”因募投项目进度缓慢，结合公司经营发展需要，为进一步提高募集资金使用效率、保护公司及全体股东特别是中小股东的利益，更好地满足公司未来发展的需要，公司计划终止原募投项目，并按照公司项目资金的需求，变更募投项目为“智能移动终端零组件生产基地建设项目”和“智能移动终端零组件产品技术改造及扩产项目”，实施主体分别为威博金属和威博精密，项目拟投资额分别为 29,500万元（其中募集资金拟投入金额为 23,917.96 万元）和 20,000 万元（全部以募集资金投入）。公司与威博精密、独立财务顾问安信证券、平安银行股份有限公司惠州分行签订了《募集资金四方监管协议》，账号为 15464499740021。

    公司于 2021 年 1 月 13 日召开第四届董事会第二十一次会议审议通过了《关于变更
部分募集资金专户的议案》，“智能移动终端零组件生产基地建设项目”和“智能移动终端零组件产品技术改造及扩产项目”的募集资金专户由平安银行股份有限公司惠州分行变更至广发银行股份有限公司惠州分行演达路支行，并与独立财务顾问安信证券、广发银行股份有限公司惠州分行演达路支行签订了《募集资金四方监管协议》，新开立账户信息如下：账户名威博精密、账号 9550880221779800374；账户名威博金属、账号9550880221778800474。鉴于募集资金专户的变更，部分募集资金专用账户将不再使用，
为便于银行账户管理，公司已于 2021 年 6 月 24 日完成平安银行股份有限公司惠州分行
募集资金专用账户的销户手续，此次销户信息如下：账户名威博精密、账号15464499740021；账户名威博金属、账号 15000095382623，相关《募集资金四方监管协议》随之终止。

    2021 年 11 月，鉴于公司募投项目“智能移动终端零组件产品技术改造及扩产项目”
实施主体威博精密已按照公司募集资金使用计划使用完毕，专户余额为零，此募集资金
专用账户已不再使用，为便于银行账户管理，公司已于 2021 年 11 月 19 日完成广发银
行股份有限公司惠州分行演达路支行募集资金专用账户的销户手续，此次销户信息如下：账户名威博精密、账号 9550880221779800374，相关《募集资金四方监管协议》随之终止。

    截止2021年12月31日，威博金属“智能移动终端零组件生产基地建设项目”募集资金专户余额为30,909,501.28元，其中银行存款余额909,501.28元（包含存款利息收入）、理财余额30,000,000.00元。该专户仅用于“智能移动终端零组件生产基地建设项目”募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

    2、2020年度非公开发行募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会核发的《关于核准苏州安洁科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［2020］1958号）核准，公司向19名特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）股票67,183,558股，发行价为每股15.09 元，共计募集资金
1,013,799,890.22 元 ， 扣 除 发 行 费 用 8,948,662.91 元 ， 实 际 募 集 资 金 净 额 为
1,004,851,227.31元。2020年12月21日，上述募集资金已全部到位，经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具“苏公W[2020]B143号”《验资报告》。

    公司于 2021 年 1 月 13 日召开第四届董事会第二十一次会议和第四届监事会第十六
次会议，审议通过了《关于调整 2020 年度非公开发行股票募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》，由于本次非公开实际募集资金净额少于拟投入募集资金，现公司根据实际募集资金净额情况，按照项目的轻重缓急等情况，对募集资金投资项目实际募集资金投入金额进行调整。公司与保荐机构中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”）、苏州银行股份有限公司苏州分行签署了《募集资金三方监管协议》，账号分别为 51618300000911 和 51598000000920，募投项目分别为“智能终端零组件扩产项目”和“总部研发中心建设项目”；公司及公司全资子公司适新科技（苏州）有限公司（以下简称“适新科技”）与保荐机构中信建投、宁波银行股份有限公司苏州分行签署了《募集资金三方监管协议》，账号为 75070122000452910，募投项目为“新能源汽车及信息存储设备零组件扩产项目”。

    公司于 2021 年 1 月 13 日召开第四届董事会第二十一次会议和第四届监事会第十六
次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金的议案》，公司董事会同意公司使用募集资金人民币 178,169,442.30 元（其中募投项目金额为 176,872,099.31 元，发行费用金额为 1,297,342.99 元）置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。


    公司于 2021 年 1 月 13 日召开第四届董事会第二十一次会议和第四届监事会第十六
次会议，审议通过了《关于增加部分募投项目实施主体及使用募集资金向全资子公司提供借款实施募投项目的议案》，公司董事会、监事会同意将募投项目“新能源汽车及信息存储设备零组件扩产项目”的实施主体增加了苏州市格范五金塑胶工业有限公司（以下简称“格范五金”），同时使用 1.82 亿元募集资金对适新科技和格范五金提供借款以实施募投项目。公司及格范五金与保荐机构中信建投、宁波银行股份有限公司苏州分行签署了《募集资金三方监管协议》，账号为 75070122000461641。

    公司于 2021 年 9 月 29 日召开第四届董事会第三十一次会议和第四届监事会第二十
四次会议，审议通过了《关于调整同一募投项目不同实施主体之间投资金额及调整使用募集资金向全资子公司提供借款实施募投项目的借款金额的议案》，公司董事会同意调整募投项目“新能源汽车及信息存储设备零组件扩产项目”同一募投项目不同实施主体之间投资金额，公司拟将募投项目“新能源汽车及信息存储设备零组件扩产项目”的3,000.00 万元募集资金实施主体由格范五金变更为适新科技，公司使用募集资金对全资子公司适新科技和格范五金提供借款以实施募投项目的金额也做相应调整，调整后募集资金投资金额分配及借款金额分别为适新科技 13,000.00 万元；格范五金 5,200.00 万元。

    公司于 2021 年 9 月 29 日召开第四届董事会第三十一次会议和第四届监事会第二十
四次会议，审议通过了《关于增加部分募投项目实施主体及使用募集资金向全资子公司提供借款实施募投项目的议案》，公司董事会同意将募投项目“总部研发中心建设项目”的实施主体增加了适新科技，同时公司使用 2,500.00 万元募集资金对全资子公司适新科技提供借款以实施募投项目。公司及适新科技与保荐机构中信建投、江苏苏州农村商
业 银 行 股份 有 限 公 司 吴 中 支 行 签署了《 募集资金三方监管协议 》，账号为
0706678261120100115269。

    公司于 2021 年 11 月 23 日召开第四届董事会第三十三次会议审议通过了《关于变
更部分募集资金专户的议案》，公司董事会同意将全资子公司适新科技存放“总部研发中心建设项目”的募集资金专户由江苏苏州农村商业银行股份有限公司吴中支行变更至苏州银行股份有限公司苏州分行。公司及适新科技与保荐机构中信建投、苏州银行股份有限公司苏州分行签署了《募集资金三方监管协议》，账号为 51632100001066。鉴于募集资金专户的变更，部分募集资金专用账户已不再使用，为便于银行账户管理，公司已
于 2021 年 12 月 7 日完成江苏苏州农村商业银行股份有限公司吴中支行募集资金专用账
户的销户手续，销户信息如下：账户名适新科技、账号 0706678261120100115269，相关《募集资金三方监管协议》随之终止。

    截止2021年12月31日，安洁科技“智能终端零组件扩产项目”募集资金专户余额为222,354,113.41元，其中银行存款余额20,349,077.3元（包含存款利息收入）、理财余额202,005,036.11元。该专户仅用于“智能终端零组件扩产项目”募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

    截止2021年12月31日，安洁科技“总部研发中心建设项目”募集资金专户余额为30,817,993.69 元，其中银行存款余额817,993.69元（包含存款利息收入）、理财余额30,000,00