002635 深市 安洁科技

                苏州安洁科技股份有限公司

      2021 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告

    根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）等有关规定，现将苏州安洁科技股份有限公司（以下简称“安洁科技”或“公司”）2021年半年度募集资金存放与使用情况说明如下：

    一、 募集资金基本情况

    1、2017年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准苏州安洁科技股份有限公司向吴桂冠等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1325号），核准公司非公开发行股份募集配套资金不超过150,827.00万元。公司本次非公开发行股份人民币普通股（A股）46,811,607股，每股发行价格32.22元，共计募集货币资金人民币1,508,269,977.54元，扣除各项发行费用人民币3,084.00万元，实际募集资金净额为人民币1,477,429,977.54元。以上募集资金到位情况已经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）验证确认，并出具苏公W[2017]B121号《验资报告》。

    2017年8月28日，募集资金中1,020,000,000.00元用于支付公司收购惠州威博精密科技有限公司（以下简称“威博精密”）100%股权中的现金对价。

    公司于2017年9月12日召开第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于使用募集资金对全资子公司增资的议案》，公司董事会同意公司使用募集资金457,429,977.54元对募集资金投资项目实施主体全资子公司威博精密进行增资，前述全部资金将用于增加威博精密注册资本，并进而用于募投项目“消费电子金属精密结构件建设项目”。

    公司于2018年8月13日召开第三届董事会第三十一次会议、2018年8月31日召开了2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更募投项目实施主体、实施内容的议案》，募集资金投资项目实施主体由威博精密变更为威博精密全资子公司惠州威博金属科技有限公司（以下简称“威博金属”），将原计划租赁厂房及厂房改造变更为由威博金属购买土地并建设厂房供该项目使用。

    公司于2018年9月18日召开第三届董事会第三十三次会议审议通过了《关于使用募集资金向全资孙公司增资及实缴注册资本的议案》，为了更好地推进“消费电子金属精密结构件建设项目”的建设实施，威博精密实际使用募集资金向威博金属增资
196,965,108.72元人民币及实缴注册资本2.8亿元人民币。公司与威博金属、平安银行股份有限公司惠州分行、保荐承销商安信证券签订了《募集资金四方监管协议》，账号为15000095382623。

    公司于 2019 年 12 月 17 日召开第四届董事会第六次会议、2020 年1月6日召开 2020
年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》，原募投项目“消费电子金属精密结构件建设项目”因募投项目进度缓慢，结合公司经营发展需要，为进一步提高募集资金使用效率、保护公司及全体股东特别是中小股东的利益，更好地满足公司未来发展的需要，公司计划终止原募投项目，并按照公司项目资金的需求，变更募投项目为“智能移动终端零组件生产基地建设项目”和“智能移动终端零组件产品技术改造及扩产项目”，实施主体分别为威博金属和威博精密，项目拟投资额分别为 29,500.00万元（其中募集资金拟投入金额为 23,917.96 万元）和 20,000.00 万元（全部以募集资金投入）。

    公司于 2021 年 1 月 13 日召开第四届董事会第二十一次会议通过了《关于变更部分
募集资金专户的议案》，“智能移动终端零组件生产基地建设项目”和“智能移动终端零组件产品技术改造及扩产项目”的募集资金专户由平安银行股份有限公司惠州分行变更至广发银行股份有限公司惠州分行演达路支行，并与独立财务顾问安信证券、广发银行股份有限公司惠州分行演达路支行签订了《募集资金四方监管协议》，新开户账号信息如下： 账户名威博精密、账号 9550880221779800374 和账户名威博金属、账号9550880221778800474。鉴于募集资金专户的变更，部分募集资金专项账户将不再使用，
为便于银行账户管理，公司已于 2021 年 6 月 24 日完成平安银行股份有限公司惠州分行
募集资金专用账户的销户手续，此次注销银行账户信息如下：账户名威博精密、账号15464499740021 和账户名威博金属、账号 15000095382623，相关《募集资金四方监管协议》随之终止。

    截止2021年6月30日，威博金属募集资金专户余额为76,778,819.35元，其中银行存款余额26,778,819.35元（包含存款利息收入）、理财余额50,000,000.00元。该专户仅用于“智能移动终端零组件生产基地建设项目”募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
    截止2021年6月30日，威博精密募集资金专户余额为35,938,373.67元，其中银行存款余额15,938,373.67元（包含存款利息收入）、理财余额20,000,000.00元。该专户仅用于 “智能移动终端零组件产品技术改造及扩产项目”募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。


    2、2020年度非公开发行募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会核发的《关于核准苏州安洁科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［2020］1958号）核准，公司向19名特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）股票67,183,558股，发行价为每股15.09元，共计募集资金1,013,799,890.22元，扣除发行费用8,948,662.91元，实际募集资金净额为1,004,851,227.31元。2020年12月21日，上述募集资金已全部到位，并经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具“苏公W[2020]B143号”《验资报告》。

    公司于2021年1月13日召开第四届董事会第二十一次会议和第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整2020年度非公开发行股票募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》，由于本次非公开实际募集资金净额少于拟投入募集资金，现公司根据实际募集资金净额情况，按照项目的轻重缓急等情况，对募集资金投资项目实际募集资金投入金额进行调整。

    公司于2021年1月13日召开第四届董事会第二十一次会议和第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金的议案》，公司董事会同意公司使用募集资金人民币178,169,442.30 元（其中募投项目金额为 176,872,099.31元，发行费用金额为1,297,342.99元）置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。

    公司于2021年1月13日召开第四届董事会第二十一次会议和第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于增加部分募投项目实施主体及使用募集资金向全资子公司提供借款实施募投项目的议案》，公司董事会、监事会同意将募投项目“新能源汽车及信息存储设备零组件扩产项目”的实施主体增加了苏州格范五金塑料工业有限公司（以下简称“格范五金”），同时使用1.82亿元募集资金对全资子公司适新科技（苏州）有限公司（以下简称“适新科技”）和格范五金提供借款以实施募投项目。

    截止2021年6月30日，安洁科技“智能终端零组件扩产项目”募集资金专户余额为259,821,323.38元，其中银行存款余额821,323.38元（包含存款利息收入）、理财余额259,000,000.00元。该专户仅用于“智能终端零组件扩产项目”募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

    截止2021年6月30日，安洁科技“总部研发中心建设项目”募集资金专户余额为63,576,936.22元，其中银行存款余额2,576,936.22元（包含存款利息收入）、理财余额61,000,000.00元。该专户仅用于“总部研发中心建设项目”募集资金的存储和使用，不
得用作其他用途。

    截止2021年6月30日，适新科技募集资金专户余额为2,554,222.82元，其中银行存款余额2,554,222.82元（包含存款利息收入）、理财余额0元。该专户仅用于“新能源汽车及信息存储设备零组件扩产项目”募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

    截止2021年6月30日，格范五金募集资金专户余额为50,476,281.65元，其中银行存款余额476,281.65元（包含存款利息收入）、理财余额50,000,000.00元。该专户仅用于“新能源汽车及信息存储设备零组件扩产项目”募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
    二、募集资金存放与管理情况

    为规范公司募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者的利益，根据《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的有关规定，对募集资金实行专户存储制度。公司制定了《募集资金管理办法》。

    三、本年度募集资金的实际使用情况

    （一）募集资金使用情况对照表

    详见附件：募集资金使用情况对照表。

    （二）募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况

    “智能移动终端零组件生产基地建设项目”本项目将建成现代化标准厂房，威博精密和威博金属不仅可以拥有固定的自有生产经营场所，也可以改善生产环境，满足高端客户对生产环境的要求，不直接产生收益，该项目不单独作经济效益评价。

    “总部研发中心建设项目”不直接产生利润，无法单独核算效益，但本项目建成后公司的研发能力将一步提高，有利于开发新的产品，创造新的利润增长点，提高公司的整体核心竞争力。

    （三）对闲置募集资金进行现金管理情况

    公司于2020年12月22日召开第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，公司董事会同意子公司威博精密使用不超过14,000.00万元人民币暂时闲置募集资金以及孙公司威博金属使用不超过17,000.00万元人民币暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限自2021年1月1日起12个月内有效，在上述使用期限及额度范围内，资金可以滚动使用。


    公司于2021年1月13日召开第四届董事会第二十一次会议、第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，公司董事会同意公司及其子公司适新科技、格范五金使用不超过60,000.00万元人民币暂时闲置募集资金进行现金管理，确保在不影响募集资金投资项目进度、不影响公司正常生产经营及确保资金安全的情况下进行现金管理，用于购买安全性高、满足保本要求、流动性好的保本型投资产品，使用期限自公司第四届董事会第二十一次会议审议通过之日起12个月内有效，在上述使用期限及额度范围内，资金可以滚动使用。

    （四）募集资金投资项目出现异常情况说明

    募集资金投资项目未出现异常。

    四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

    报告期内，公司不存在募集资金投资项目变更的情形。

    五、募集资金使用及披露中存在的问题

    报告期内，公司未发生募集资金不当使用及披露的问题。

    报告期内，公司严格按照国家法律法规和证券监管部门的要求，遵循公司《募集资金管理办法》、公司与有关各方签署的《募集资金三方监管协议》、《募集资金四方监管协议》符合《信息披露管理制度》的规定，合法、合规、合理使用募集资金，及时、真实、准确和完整地履行相关信息披露义务，对以上募集资金的使用及信息披露不存在违