证券代码：002635 证券简称：安洁科技 公告编号：2021-103
苏州安洁科技股份有限公司
关于回购公司股份方案的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、苏州安洁科技股份有限公司（以下简称“公司”或“安洁科技”）拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购部分公司股份，本次回购股份将依法注销减少注册资本。本次回购资金总额不低于人民币 5,000 万元（含）且不超过人民币10,000 万元（含），回购价格不超过人民币 20 元/股。按本次回购资金总额上限人民币 10,000 万元测算，预计回购股份的数量约为 500 万股，约占公司目前总股本的 0.71%；按回购总金额下限人民币 5,000 万元测算，预计可回购股份数量约为 250 万股，约占公司目前总股本的 0.36%；具体回购资金总额、回购股份数量以回购完成时实际回购股份使用的资金总额、回购股份数量为准。本次回购实施期限自公司股东大会审议通过本次回购股份方案之日起 6 个月内。
2、风险提示：
（1）根据相关法律法规及《公司章程》的规定，本次股份回购方案需提交公司股东大会以特别决议形式审议通过，如果股东大会未能审议通过本次股份回购方案，将导致本回购方案无法实施。
（2）如本次回购股份期限内，公司股票价格持续超出回购方案披露的回购价格上限，则本次回购方案存在无法实施的风险。
（3）本次回购存在因对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本回购方案等将导致本计划受到影响的事项发生而无法按计划实施的风险。
（4）本次回购方案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺，公司将在回购期限内根据市场情况择机实施股份回购并根据进展情况及时履行信息披露义务。
本次回购股份不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。敬请投资者注意投资风险。
一、回购股份方案的主要内容
（一）回购股份的目的
基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，为维护投资者利益，增强投资者信心，结合公司经营情况、主营业务发展前景、财务状况以及未来的盈利能力等因素，公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购部分公司股份，本次回购股份将依法注销并减少注册资本。
（二）回购股份符合相关条件
公司本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》规定的相关条件：
1、公司股票上市已满一年；
2、本次回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
3、本次回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；
4、中国证监会规定的其他条件。
（三）拟回购股份的方式、价格区间
本次公司回购股份的方式为通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。结合公司目前的财务状况和经营情况，拟定本次回购股份价格不超过 20 元/股，未超过董事会本次回购决议前三十个交易日公司股票交易均价的 150%，具体回购价格由董事会授权公司管理层在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。
如公司在回购期间内发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。
（四）拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额
1、拟回购股份的种类：公司已发行的 A 股股份
2、拟回购股份的用途：本次回购股份将依法注销并减少注册资本。
3、拟用于回购的资金总额：公司用于回购的资金总额不低于人民币 5,000万元（含）且不超过人民币 10,000 万元（含），具体回购资金总额以回购完成时实际回购股份使用的资金总额为准。
4、拟回购股份的数量及占公司总股本的比例：按回购资金总额上限人民币10,000万元和回购股份价格上限20元/股进行测算，预计回购股份的数量约为500万股，约占公司目前总股本的 0.71%；按回购总金额下限人民币 5,000 万元测算，预计可回购股份数量约为 250 万股，约占公司目前总股本的 0.36%，具体回购股份的数量以回购完成时实际回购的股份数量为准。
如公司在回购期间内实施派息、送股、资本公积金转增股本、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量。
（五）回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源全部为公司自有资金。
（六）回购股份的实施期限
本次回购实施期限为自公司股东大会审议通过本次回购公司股份方案之日起 6 个月内。回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限，公司应当及时披露是否顺延实施。
1、如果在回购期限内触及以下条件，则回购期限提前届满，回购方案即实施完毕：
（1） 在回购期限内，如回购资金总额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2） 公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
2、公司不得在下列期间内回购公司股票:
（1） 公司定期报告、业绩预告或业绩快报公告前 10 个交易日内；
（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后 2 个交易日内；
（3） 中国证监会规定的其他情形。
（七）预计回购后公司股本结构变动情况
按照回购股份数量上限 500 万股和下限 250 万股测算，根据公司最新的股权
结构，则注销股份后的公司股权结构变动情况如下：
回购前 按下限回购后 按上限回购后
股份性质 持股数量 占总股 持股数量 占总股 持股数量 占总股
本比例 本比例 本比例
一、有限售条 338,908,574 48.32% 338,908,574 48.49% 338,908,574 48.67%
件股份
二、无限售条 362,477,064 51.68% 359,977,064 51.51% 357,477,064 51.33%
件股份
合计 701,385,638 100.00% 698,885,638 100.00% 696,385,638 100.00%
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、
未来发展影响和维持上市地位等情况的分析及全体董事关于本次回购股份不会
损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺
截至 2021 年 3 月 31 日，公司总资产 730,252.75 万元、归属于上市公司股东
的净资产 598,037.03 万元、流动资产 375,934.75 万元。假设以本次回购资金总额
的上限 10,000 万元计算，本次回购资金占公司总资产、归属于上市公司股东的
净资产和流动资产的比重分别为 1.37%、1.67%、2.66%，公司现金流充裕，拥有
足够的资金支付本次股份回购款。
如前所述，按照回购数量上限 500 万股测算，本次回购不会导致公司控制权
发生变化，也不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍然符合上市条件。
全体董事承诺本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营
能力，不会导致公司控制权发生变化，不会影响公司的上市地位，不存在损害公
司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
（九）上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其
一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内是否存在买卖本公司股份的
行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以
及在回购期间的增减持计划
1、经公司自查，本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
员在公司董事会作出回购股份决议前六个月内买卖公司股份的情形具体如下：
经自查，在公司董事会做出回购股份决议前 6 个月内，公司控股股东、实际
控制人、董事、监事、高级管理人员未买卖公司股票。
2、经公司自查，本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。
3、截至本次董事会决议日，公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在回购期间无明确的增减持计划，若未来拟实施股份增减持计划，公司将按照有关规定及时履行信息披露义务。
4、持股 5%以上股东及其一致行动人股份减持计划
截至本次董事会决议日，持股 5%以上股东及其一致行动人尚没有明确的股份减持计划，若未来六个月内拟实施股份减持计划，公司将按照有关规定及时履行信息披露义务。
（十）回购股份后依法注销或者转让的相关安排
本次回购股份将依法注销减少注册资本，具体由股东大会授权董事会依据有关法律法规予以办理。
（十一）办理本次回购股份事宜的具体授权
为顺利实施公司本次回购股份方案，特提请公司股东大会授权董事会在法律法规允许的范围内，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次回购股份的具体方案。
2、在回购期内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量、用途等。
3、根据实际回购的情况，对公司章程中涉及注册资本、股本总额等相关条款进行相应修改，并办理工商登记备案。
4、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等。
5、根据公司实际情况及公司股票价格表现等综合因素，决定继续实施或者终止实施本回购方案。
6、具体办理与本次股份回购事项有关的其他所必需的事项。
7、上述授权自公司股东大会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
（十二）回购股份方案的审议情况
依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《深证证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律、法规、规范性文件的有关规定，同时依据《公
司章程》，本次回购股份方案已经公司于 2021 年 7 月 13 日召开了第四届董事会
第二十八次会议、第四届监事会第二十一次会议审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。该议案尚需提交公司股东大会审议。
二、 独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、可行性等相关事项
的意见
1、公司本次回购股份符合《深证证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关法律法规的规定。董事会会议的召集、出席人数、表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的有关规定。
2、公司经营状况良好，公司本次回购股份的实施，有利于维护广大投资者利益，增强投资者对公司的投资信心，推动公司股票价值的合理回归。
3、本次拟用于回购的资金总额区间为不低于人民币 5,000 万元（含），不超过人民币 10,000 万元（含），资金来源为自有资金，本次回购不会对公司经营、财务和未来发展产生
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