证券代码：002635 证券简称：安洁科技 公告编号：2020-047
苏州安洁科技股份有限公司
第四届董事会第十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
苏州安洁科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十一次会
议通知于 2020 年 4 月 18 日以书面、电子邮件等方式发出，2020 年 4 月 28 日以
现场表决方式召开，应到董事九名，实到董事九名。公司监事及高级管理人员列席会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由董事长王春生主持。
二、董事会会议审议情况
与会董事经过认真审议，通过了以下议案：
（一）审议通过《关于公司〈2019年度董事会工作报告〉的议案》
《2019 年度董事会工作报告》内容详见公司《2019 年年度报告》第四节“经
营情况讨论与分析”。
本议案需提交公司 2019 年年度股东大会审议。
公司现任独立董事丁慎平、李国昊、张薇，离任独立董事赵鹤鸣向董事会提交了《2019 年度独立董事述职报告》，并将在公司 2019 年年度股东大会上述职，详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http ://www.c ninfo.co m. c n）。
表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
（二）审议通过《关于公司〈2019年度总经理工作报告〉的议案》
表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
（三）审议通过《关于公司〈2019年度财务决算报告〉的议案》
本议案需提交公司 2019 年年度股东大会审议。
《2019 年度财务决算报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
（四）审议通过《关于公司2019年年度报告及其摘要的议案》
本议案需提交公司2019年年度股东大会审议。
公司《2019 年年度报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
公司《2019 年年度报告摘要》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》。
表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
（五）审议通过《关于公司〈2019年度利润分配预案〉的议案》
经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计， 2019 年度公司实现归属
于上市公司股东的净利润为-650,033,035.76 元，2019 年母公司实现净利润-724,126,505.96 元， 2019 年度公司实现的可供分配利润为-650,033,035.76 元，2019 年度母公司可供分配利润为-724,126,505.96 元。
根据证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、证监会《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定，结合 2019 年度公司经营与财务状况，2019 年度净利润为负，不具备分红条件，董事会拟定如下分配预案：本年度不进行现金分红，不送红股，不以资本公积转增股本。公司 2019 年度利润分配预案是基于公司实际情况做出，未违反相关法律法规及《公司章程》的有关规定，该利润分配方案基于公司实际情况作出，有利于保障正常的生产经营，更好地维护全体股东的长远利益，具备合法性、合规性、合理性。在该预案披露前，公司严格控制内幕信息知情人的范围，并对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。
本议案需提交公司2019年年度股东大会审议。
独立董事对该议案发表了独立意见，详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
（六）审议通过《关于公司〈2019年度内部控制的自我评价报告〉及〈2019年度内部控制规则自查落实表〉的议案》
本议案需提交公司 2019 年年度股东大会审议。
《2019 年度内部控制的自我评价报告》及《2019 年度内部控制规则自查落
实表》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司监事会和独立董事分别对公司 2019 年度内部控制的自我评价报告及
2019 年度内部控制规则自查落实表发表了核查意见，具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
（七）审议通过《关于公司〈2019年度募集资金存放与使用情况专项报告〉的议案》
本议案需提交公司 2019 年年度股东大会审议。
《2019 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、《2019 年年度募集资金
存放与使用情况的鉴证报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司监事会、独立董事和保荐机构对 2019 年度募集资金存放与使用情况专
项报告发表了核查意见，会计师事务所出具关于 2019 年募集资金年度存放与使
用 情 况 的 鉴 证 报 告 ， 详 见 公 司 指 定 信 息 披 露 媒 体 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
（八）审议通过《关于公司〈截至 2019 年 12 月 31 日止的前次募集资
金使用情况报告〉的议案》
《截至 2019 年 12 月 31 日止的前次募集资金使用情况报告》、《截至
2019 年 12 月 31 日止的前次募集资金使用情况鉴证报告》详见公司指定信息
披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司 2019 年年度股东大会审议。
表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
（九）审议通过《关于〈2019年度社会责任报告〉的议案》
《2019 年度社会责任报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
（十）审议通过《关于公司董事、监事、高级管理人员 2019 年薪酬的议案》
根据公司《董事、监事、高级管理人员绩效考核与薪酬激励管理办法》，依据公司的经营状况和个人业绩，公司薪酬与考核委员会对公司 2019 年董事、监事和高级管理人员的薪酬进行了核算，共计发放 797.63 万元。
本议案需提交公司 2019 年年度股东大会审议。
独立董事、监事会关于董事、监事、高级管理人员 2019 年薪酬事项发表了
核 查 意 见 ， 具 体 内 容 详 见 公 司 指 定 信 息 披 露 媒 体 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（十一）、审议通过《关于公司〈2020年度第一季度报告〉的议案》
《2020 年度第一季度报告》全文详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
《2020 年度第一季度报告 》正文详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》。
表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
（十二）审议通过《关于回购注销 2017年限制性股票激励计划剩余全部限
制性股票的议案》
公司董事会同意对2017年限制性股票激励计划剩余全部限制性股票1,096,400股进行回购注销，公司将按照限制性股票激励计划的相关规定办理回购
注销的相关事宜。
本议案需提交公司2019年年度股东大会审议。
《关于回购注销 2017 年限制性股票激励计划剩余全部限制性股票的公告》
详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》。
公司独立董事发表了同意的独立董事意见，律师事务所出具了关于回购注销2017 年限制性股票激励计划剩余全部限制性股票的法律意见书，详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http ://www.c ninfo.co m. c n）。
因董事林磊先生、贾志江先生、顾奇峰先生、马玉燕女士为此次激励计划的激励对象，4 位董事回避了此项表决。
表决结果：赞成票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
（十三）审议通过《关于修订<公司章程>部分条款的议案》
根据公司《关于回购注销 2017 年限制性股票激励计划剩余全部限制性股票
的议案》内容，对《公司章程》相关条款作出修改。
原公司章程条款 修订后的公司章程条款
第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币
689,210,071 元。 688,113,671 元。
第 十 九 条 公 司 股 份 总 数 为 第 十 九 条 公 司 股 份 总 数 为
689,210,071 股，公司的股本结构为：普 688,113,671 股，公司的股本结构为：普
通股 689,210,071 股，其他种类股 0 股。 通股 688,113,671 股，其他种类股 0 股。
本议案需提交公司 2019 年年度股东大会审议。
修订后的《公司章程》全文详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
（十四）审议通过《关于会计政策变更的议案》
本次会计政策变更是公司根据财政部修订及颁布的最新会计准则进行的合理变更，符合相关规定，执行变更后的会计政策能够更加客观、公允的反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及全体股东利益的情形，公司董事会同
意本次会计政策变更。
《关于会计政策变更的公告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》。
表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
（十五）审议通过《关于召开公司2019年年度股东大会的议案》
公司定于2020年5月21日在公司会议室召开2019年年度股东大会。
《关于召开公司 2019 年年度股东大会的通知》详见公司指定信息披露媒体
巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
三、备查文件
1、《第四届董事会第十一次会议决议》；
2、《独立董事关于第四届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》。
3、《2019 年度独立董事述职报告》；
4、《2019 年度财务决算报告》；
5、《2019 年年度报告》、《2019 年年度报告摘要》；
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