证券代码：002635 证券简称：安洁科技 公告编号：2019-066
苏州安洁科技股份有限公司
关于2018年业绩承诺补偿股份回购注销完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次合计应补偿股份数量为44,484,310股，占回购前苏州安洁科技股份有限公司（以下简称“公司”或“安洁科技”）总股本的6.05%，其中吴桂冠、吴镇波、柯杏茶、练厚桂、黄庆生五名股东分别回购股份数量为13,416,468股、12,526,782股、7,971,588股、5,284,736股、5,284,736股。
2、本次合计应补偿股份数量为44,484,310股由安洁科技以1元总价回购注销，本次回购的股份已与2019年5月23日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续。
3、本次回购注销完成后，公司总股本由734,801,631股变更为690,317,321股。
一、威博精密业绩承诺及补偿安排
（一）威博精密业绩承诺
2017年1月9日、2017年3月21日、2017年5月11日，公司与威博精密原股东吴桂冠、吴镇波、练厚桂、柯杏茶、黄庆生分别签署了《发行股份及支付现金购买资产的利润补偿协议》及其补充协议、补充协议（二）。依据协议约定，本次交易的业绩承诺期和利润补偿期为2017年、2018年和2019年，承诺威博精密利润承诺期间实现的净利润承诺数总额不低于128,000.00万元，其中：2017年度、2018年度、2019年度实现的净利润承诺数分别不低于33,000.00万元、42,000.00万元、53,000.00万元。“净利润承诺数”中的净利润，均指威博精密合并口径扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。
利润承诺期间的每一会计年度结束后四个月内，安洁科技聘请具有证券期货从业资格的审计机构对威博精密净利润承诺数的实现情况出具《专项审核报告》，以《专项审核报告》披露的威博精密合并口径扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润作为实际净利润数。
（二）业绩承诺补偿安排
1、具体补偿方式
业绩承诺方将按照签署的《发行股份及支付现金购买资产的利润补偿协议》及其补充协议的约定进行补偿。若利润承诺期间威博精密实现的实际净利润数（扣非后）低于净利润承诺数，则交易对方须就不足部分以股份形式向上市公司进行补偿；如股份不足以补偿的，应以现金方式补偿上市公司。
根据安洁科技与交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产的利润补偿协议之补充协议（二）》，交易对方通过股份（按照本次交易中公司向交易对方最终发行股份的价格乘以股份数量折算利润补偿金额）和现金方式合计向安洁科技支付的利润补偿金额最高不超过本次交易对价总额，即本次发行股份及支付现金购买资产的交易价格340,000.00万元。
交易对方内部按照各自在本次交易中取得的交易对价金额占在本次交易中合计取得的交易对价总金额的比例（以下简称“内部分担比例”）分担《利润补偿协议》及其补充协议约定的补偿责任。
补偿股份数按照如下方式计算：
当年应补偿金额＝（威博精密截至当年期末累计净利润承诺数－威博精密截至当年期末累计实现的实际净利润数）/利润承诺期间威博精密的净利润承诺数总额×本次交易对价总额－累积已补偿金额。
当年应补偿股份总数=当年应补偿金额/本次交易中上市公司向交易对方发行股份的价格；以上股份数计算结果如有小数，则四舍五入取整。
交易对方每一方应补偿股份数为：当年应补偿股份总数×内部分担比例。
如果交易对方所持股份不足以补偿上述当年应补偿金额的，则交易对方应以现金补足差额，计算公式如下：
当年应补偿现金金额=（威博精密截至当年期末累计净利润承诺数－威博精密截至当年期末累计实现的实际净利润数）/利润承诺期间威博精密的净利润承
诺数总额×本次交易对价总额－交易对方累计已补偿股份总数×本次交易中上市公司向交易对方发行股份的价格－交易对方累计已补偿现金金额。
在逐年计算补偿测算期间交易对方应补偿股份或现金时，按照上述公式计算的当年应补偿股份或现金小于0时，按0取值，即已经补偿的股份或现金不冲回。
上市公司若发生派发股利、送股、转增股本、配股等除权、除息行为，交易对方通过本次交易取得的股份总数按照监管机构的规则作相应调整，利润补偿股份数量也随之进行调整。具体调整方式如下：
若安洁科技在本次交易的利润承诺期间实施转增股本或股票股利分配的，则交易对方应补偿的股份数量相应调整为：当年应补偿股份总数（调整后）=当年应补偿股份总数×（1+转增或送股比例）。
若安洁科技在本次交易的利润承诺期间实施现金分红的，现金分红部分交易对方应作相应返还，计算公式为：返还金额=调整后的每股已分配现金股利×当年应补偿股份总数（调整后）。
2、股份补偿程序
如果交易对方因威博精密实现的实际净利润数低于净利润承诺数从而需向上市公司进行股份补偿的，上市公司应在会计师事务所出具《专项审核报告》后30个工作日内召开董事会及股东大会审议关于回购交易对方应补偿的股份并注销相关方案，并同步履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。上市公司就交易对方补偿的股份，首先采用股份回购注销方案，如股份回购注销方案因未获得上市公司股东大会通过等原因无法实施的，上市公司将进一步要求交易对方将应补偿的股份无偿赠送给其他股东，具体如下：
（1）若上市公司股东大会审议通过股份回购注销方案的，则上市公司以人民币1元的总价回购并注销交易对方当年应补偿的股份，并在股东大会决议公告后5个工作日内将股份回购数量书面通知交易对方。交易对方应在收到上市公司书面通知之日起5个工作日内，向中登公司深圳分公司发出将其当年须补偿的股份过户至上市公司董事会设立的专门账户的指令。自该等股份过户至上市公司董事会设立的专门账户之后，上市公司将尽快办理该等股份的注销事宜。
（2）若上述股份回购注销事宜因未获得上市公司股东大会通过等原因无法实施，则上市公司将在股东大会决议公告后5个工作日内书面通知交易对方实施
股份赠送方案。交易对方应在收到上市公司书面通知之日起30个工作日内尽快取得所需批准，在符合法律、法规及证券监管要求的前提下，将应补偿的股份赠送给上市公司截至审议回购注销事宜股东大会决议公告日登记在册的除交易对方之外的其他股东，除交易对方之外的其他股东按照其持有的上市公司股份数量占审议回购注销事宜股东大会决议公告日上市公司扣除交易对方持有的股份数后总股本的比例获赠股份。
（3）交易对方所持股份不足以补偿当年应补偿金额时，上市公司应在会计师事务所出具《专项审核报告》后30个工作日内召开董事会及股东大会审议关于交易对方现金补偿相关方案，并在股东大会决议公告后5个工作日内将现金补偿金额书面通知交易对方。交易对方应在收到上市公司要求其履行现金补偿义务的书面通知之日起30日内，以现金方式向上市公司支付补偿金额。
自交易对方应补偿股份数量确定之日（即上市公司股东大会决议公告日）起至该等股份注销前或被赠与其他股东前，交易对方承诺放弃该等股份所对应的表决权及获得股利分配的权利。
二、2018年业绩承诺实现情况
根据江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的《惠州威博精密科技有限公司2018年业绩承诺实现情况专项审核报告》（苏公W[2019]E1103号），2018年度威博精密实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为8,589.67万元，未能达到2018年度净利润42,000.00万元的业绩承诺，达成率为20.45%，威博精密2018年度的业绩承诺未能完全实现。
三、本次业绩补偿事项已履行的审批程序
2019年3月28日召开了第三届董事会第三十九次会议及2019年4月15日召开的2019年第一次临时股东大会均审议通过了《关于回购公司重大资产重组标的公司2018年度未完成业绩承诺对应股份补偿的议案》，并已授权董事会全权办理股份回购相关事宜，具体内容详见2019年3月30日公司在巨潮资讯网上披露的《关于回购公司重大资产重组标的公司2018年未完成业绩承诺对应股份补偿的公告》（公告编号：2019-037）。
四、本次业绩承诺补偿股份回购注销完成情况
（一）本次回购注销的股份数量
根据交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产的利润补偿协议》及其补充协议、补充协议（二）的约定，由于威博精密未完成2018年度业绩承诺，业绩承诺人吴桂冠、吴镇波、柯杏茶、练厚桂、黄庆生五名股东拟以持有的公司股份进行业绩补偿，经计算，上述应补偿股份合计数量为44,484,310股，公司以1元总价回购全部补偿股份并进行注销。业绩承诺人同意按各自通过本次重组取得上市公司股份的比例承担全额补偿责任。
各补偿义务人应补偿股份数的计算公式如下：当年应补偿金额＝（威博精密截至当年期末累计净利润承诺数－威博精密截至当年期末累计实现的实际净利润数）/利润承诺期间威博精密的净利润承诺数总额×本次交易对价总额－累积已补偿金额。当年应补偿股份总数=当年应补偿金额/本次交易中上市公司向交易对方发行股份的价格；以上股份数计算结果如有小数，则四舍五入取整。据此计算发行对象各自应补偿数量：
业绩补 2017年度已 2018年度应补
所持标的公 认购上市公
序号 偿义务 补偿股份 偿股份数量
司股份比例 司股份（股）
人名称 （股） （股）
1 吴桂冠 30.16% 35,980,350 4,112,072 13,416,468
2 吴镇波 28.16% 33,594,386 3,839,388 12,526,782
3 柯杏茶 17.92% 21,378,246 2,443,247 7,971,588
4 练厚桂 11.88% 14,172,632 1,619,742 5,284,736
5 黄庆生 11.88% 14,172,632 1,619,742 5,284,736
合计 - 100% 119,298,246 13,634,191 44,484,310
（二）回购注销价格
根据《发行股份及支付现金购买资产的利润补偿协议》及其补充协议的约定及公司2019年第一次临时股东大会决议，公司以1元总价回购交易对方应补偿的股份44,484,310股并予以注销。
五、减资公告及本次回购注销股本影响
2019年3月30日，公司在巨潮资讯网披露了《关于定向回购并注销业绩补偿股份的债权人通知暨减资的公告》，自减资公告发布45日内，公司未收到债权人异议。
公司原注册资本为人民币734,801,631元，股本为734,801,631股，根据公司2019年3月28日召开的第三届董事会第三十九次会议及2019年4月15日召开的2019年第一次临时股东大会审议此次股份回购事项，因回购注销补偿股份，公司将减少注册资本人民币44,484,310元，变更后的注册资本为人民币690,317,321元，股本为690,317,321股。
六、本次回购注销完成后的股本结构变化情况
本次回购注销完成后，公司总股本将由734,801,631股减少至690
