证券代码：002635 证券简称：安洁科技 公告编号：2018-049
苏州安洁科技股份有限公司
关于收购苏州威斯东山电子技术有限公司100%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
苏州安洁科技股份有限公司（以下简称“公司”或“安洁科技”）于2018年6月11日下午第三届董事会第二十八次会议审议通过了《关于收购苏州威斯东山电子技术有限公司100%股权的议案》，现将本次对外投资的基本情况公告如下：
一、对外投资概述
1、公司与苏州威斯东山电子技术有限公司（以下简称“威斯东山”或“标的公司”）股东重庆威思泰电子材料有限公司（以下简称“重庆威思泰”）、苏州东山精密制造股份有限公司（以下简称“东山精密”）、吴荻、苏州福欧克斯管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“福欧克斯”）签署了《支付现金购买资产协议》，公司拟以自筹资金收购重庆威思泰电子材料有限公司、苏州东山精密制造股份有限公司、吴荻、苏州福欧克斯管理咨询合伙企业（有限合伙）合计持有的威斯东山100%股权，本次收购交易价格预计为51,500万元，本次收购完成后，威斯东山将成为公司的全资子公司。公司与福欧克斯签订了《支付现金购买资产之利润补偿协议》，福欧克斯承诺：威斯东山利润承诺期间实现的净利润承诺数总额不低于16,500万元，其中：2018年度、2019年度、2020年度实现的净利润承诺数分别不低于5,000万元、5,500万元、6,000万元，“净利润”指威斯东山经审计扣除非经常性损益后归属于威斯东山股东的净利润。
2、本次交易已于2018年6月11日下午经公司第三届董事会第二十八次会议审议通过，本交易属于董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
3、本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。
二、交易对方基本情况
1、重庆威思泰电子材料有限公司
统一社会信用代码：91310114MA1GTP8437
企业类型：其他有限责任公司
成立时间：2016年11月11日
注册资本：3,900.00万人民币
法定代表人：金学哲
住所：重庆市荣昌区双河街道沿河街12号1单元5-1荣铂企业孵化园A33
经营范围：电子产品的销售；从事电子材料、新材料技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；从事货物进出口及技术进出口业务；从事集成电路（含器件、模组类）的研发、设计、生产、销售；从事低温共烧陶瓷（含材料、器材、模组类）的研发、设计、生产、销售。【以上经营范围依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
重庆威思泰持有威斯东山39.4529%股权。
2、苏州东山精密制造股份有限公司
统一社会信用代码： 91320500703719732P
企业类型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
成立时间：1998年10月28日
注册资本：107,104.8318万人民币
法定代表人：袁永刚
住所： 苏州市吴中区东山上湾村
经营范围： 精密钣金加工、五金件、烘漆、微波通信系统设备制造；电子
产品生产、销售；电子工业技术研究、咨询服务；超高亮度发光二极管（LED）应用产品系统工程的安装、调试、维修；生产和销售液晶显示器件、LED照明产品、LED背光源及LED显示屏、LED驱动电源及控制系统、LED芯片封装及销售、LED技术开发与服务，合同能源管理；销售新型触控显示屏电子元器件产品，照明工程、城市亮化、景观工程的设计、安装及维护；太阳能产品系统的生产、安装、销售；太阳能工业技术研究、咨询服务；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料，仪器仪表、机械设备零配件及技术的进口业务；租赁业务；经营进料加工和“三来一补”业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
东山精密持有威斯东山34.0377%股权。
3、吴荻
自然人：吴荻，男，汉族，中国国籍，身份证号：61012119640622****，持有威斯东山3.8679%股权。
4、苏州福欧克斯管理咨询合伙企业（有限合伙）
注册地址：苏州市吴中区甪直镇海藏西路3019号
成立时间：2018年5月11日
执行事务合伙人：刘晓辉
统一社会信用代码：91320500MA1WHTQT24
经营范围：企业管理咨询；商务信息咨询；财务信息咨询；供应链管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
福欧克斯为威斯东山的员工持股平台，持有威斯东山22.6415%股权。
以上交易对方与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。
三、交易标的基本情况
（一）基本信息
1、公司名称：苏州威斯东山电子技术有限公司
2、统一社会信用代码：91320506MA1NACDU5U
3、企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
4、成立时间：2017年1月12日
5、注册资本：10,000.00万人民币
6、法定代表人：许军
7、住所： 苏州市吴中区甪直镇海藏西路3019号
8、经营范围：研发、生产、销售：电子产品；电子产品领域内的技术研发
及服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9、股权结构：重庆威思泰持有威斯东山39.4529%股权，东山精密持有威斯东山34.0377%股权，持有威斯东山3.8679%股权，福欧克斯持有威斯东山22.6415%股权。
（二）主要财务数据
单位：人民币元
项目 2018年4月30日 2017年12月31日
资产总额 163,612,901.84 147,128,213.77
负债总额 58,323,515.47 62,218,972.51
净资产 105,289,386.37 84,909,241.26
项目 2018年1—4月 2017年度
营业收入 29,624,048.42 47,644,683.65
营业利润 22,487,904.15 -15,161,628.53
净利润 20,380,145.11 -15,090,758.74
注：以上财务数据已经审计。
四、本次交易定价情况
（一）本次交易评估情况
公司聘请具有从事证券、期货从业资格的江苏金证通资产评估房地产估价有限公司（以下简称“评估机构”）对威斯东山在评估基准日2018年4月30日的全部股权股东权益进行了评估，并出具了《苏州安洁科技股份公司拟股权收购所涉及的苏州威斯东山电子技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（金证通评报字[2018]第0055号）（以下简称“《资产评估报告》”），评估基准日为2018年4月30日，威斯东山100%股权的评估值为45,000万元。根据评估机构出具的《关于威斯东山相关或有事项对2018年4月30日股东全部权益评估值的影响的咨询意见》，测算出若标的公司于2019年12月31日前取得《高新技术企业证书》，对于标的公司的股东全部权益评估值可增加6,000万元，若标的公司于2020年12月31日前取得《高新技术企业证书》，对于标的公司的股东全部权益评估值可增加5,500万元。
根据评估机构出具的《关于威斯东山相关或有事项对2018年4月30日股东全部权益评估值的影响的咨询意见》，测算出标的公司预计在2018年-2020年期间因申报人才计划等项目可以取得的财政补贴1,750万元，对于标的公司的股东全部权益评估值可增加1,100万元。
（二）本次交易交易价格
1、固定交易价格：45,000万元。
2、浮动交易价格
（1）经各方协商一致，若标的公司于2019年12月31日前取得《高新技术企业证书》，安洁科技向标的公司股东共支付交易对价5,400万元；若标的公司于2020年12月31日前取得《高新技术企业证书》，安洁科技向标的公司股东共支付交易对价4,900万元。
（2）若标的公司在2018年-2020年期间因申报人才计划等项目取得财政补贴1,750万元，安洁科技向标的公司股东共支付交易对价1,100万元，安洁科技根据标的公司实际取得2018年-2020年期间的财政补贴，调整应支付标的公司股东金额。
五、《支付现金购买资产协议》的主要内容
（一）协议主体
甲方：苏州安洁科技股份有限公司（受让方）
乙方：苏州威斯东山电子技术有限公司77.3585%股权的出让方
乙方一：上海威斯泰电子材料有限公司
乙方二：苏州东山精密制造股份有限公司
乙方三：吴荻
丙方：苏州威斯东山电子技术有限公司22.6415%股权的出让方
公司名称：苏州福欧克斯管理咨询合伙企业（有限合伙）
（二）交易价格及支付方式
1、根据具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的《资产评估报告》，评估基准日2018年4月30日，威斯东山100%股权的评估值为45,000万元（以下简称“评估值”）。以上评估值作为参考依据，经各方一致同意，威斯东山100%股权作价45,000万元。
2、鉴于乙方转让其合计持有威斯东山22.6415%股权给丙方尚未完成工商变
更登记手续，为保证苏州福欧克斯管理咨询合伙企业（有限合伙）进行业绩承诺及利润补偿事项，甲乙双方协商一致同意，在本协议项下甲方支付完成第一笔股权转让价款后，乙方将协助丙方尽快完成威斯东山 22.6415%股权转让工商变更登记手续。
3、在甲乙双方正式签署《支付现金购买资产协议》之日起十个工作日内，甲方应当向乙方一、乙方二、乙方三支付此次需支付乙方交易对价10% 的款项，即34,811,325.00元。
4、在乙方将威斯东山22.6415%股权变更至丙方名下的工商变更登记手续之
日起十个工作日内，甲方向乙方支付此次需支付乙方交易对价的 20%款项，即
69,622,650.00元。
5、在乙方将威斯东山77.3585%股权变更至安洁科技名下的工商变更登记手
续之
