证券代码：002635 证券简称：安洁科技 公告编号：2018-035
苏州安洁科技股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
苏州安洁科技股份有限公司（以下简称“公司”或“安洁科技”）第三届董事会第二十七次会议审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，根据《2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2017年限制性股票激励计划》”），公司董事会同意对激励对象获授的未达到2017年限制性股票激励计划第一期解锁条件的815,850股限制性股票及因离职已不符合激励条件的原激励对象蒋瑞翔先生、唐春雷先生、邢永庆先生、嵇龙高先生、李明先生、吕丹妮女士、王艳秋女士已获授但尚未解锁的全部限制性股票合计132,000股，共计947,850股进行回购注销。此外，根据公司第三届董事会第二十六次会议审议通过的《关于回购公司重大资产重组标的公司2017年未完成业绩承诺对应股份补偿的议案》，公司需回购注销13,634,191股股份。因此，上述2笔回购注销完成后，公司股本总额由752,533,872股调整为737,951,831股。公司关于以上回购注销部分限制性股票涉及的股本变更事项，已经2016年年度股东大会授权董事会实施办理，故无需提交股东大会审议。现将相关事项公告如下：
一、公司股权激励计划简述
1、2017年2月6日，公司第三届董事会第八次会议审议通过了《关于<苏
州安洁科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》
等相关议案，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对激励对象名单进行了核查。
2、2017年4月5日，公司披露《监事会关于公司2017年限制性股票激励
计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
3、2017年4月13日，公司2016年年度股东大会审议通过了《关于<苏州
安洁科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》等
相关议案。董事会被授权确定激励计划的授予日、在授予日后为符合条件的激励对象办理获授限制性股票的全部事宜等。同时，公司披露了《关于公司2017年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2017年5月22日，公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于
调整公司2017年限制性股票激励对象授予名单、授予数量和授予价格的议案》、
《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对激励对象名单进行了核查。公司董事会同意首次授予 109 名激励对象285.15万股限制性股票，确定首次授予日为2017年5月22日，授予价格为11.98元/股。
5、2017年5月31日，公司发布了《2017年限制性股票首次授予完成的公
告》，本次授予的限制性股票上市日期为2017年6月1日。
6、2018年2月7日，公司第三届董事会第二十四次会议审议通过了《关于
向激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定预留限制性股票的授予日为2018
年2月7日，同意向21名激励对象授予30万股预留限制性股票，授予价格为
11.05元/股。公司独立董事同时发表了独立意见，监事会对激励对象名单进行了
核查。
7、2018年4月25日，公司第三届董事会第二十七次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司董事会同意对激励对象获授的未达到2017年限制性股票激励计划第一期解锁条件的815,850股股限制性股票及因离职已不符合激励条件的原激励对象蒋瑞翔先生、唐春雷先生、邢永庆先生、嵇龙高先生、李明先生、吕丹妮女士、王艳秋女士已获授但尚未解锁的全部限制性股票合计132,000股，共计947,850股进行回购注销。此外，根据公司第三届董事会第二十六次会议审议通过的《关于回购公司重大资产重组标的公司2017年未完成业绩承诺对应股份补偿的议案》，公司需回购注销13,634,191股股份。因此，上述2笔回购注销完成后，公司股本总额由752,533,872股调整为737,951,831股。
二、回购注销原因说明
（一）业绩未达到解锁条件
根据《2017年限制性股票激励计划》，激励对象可分三次按照获授限制性股票总量的30%、30%、40%的比例申请标的股票解锁，其中第一次解锁条件为2017年度相比2015年度公司净利润增长率不低于50%（“净利润增长率”指标以扣除非经常性损益后的合并报表归属于上市公司净利润，且扣除股权支付对净利润的影响后，作为计算依据）。
根据江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2017年度审计报告显示，2017年公司合并报表扣除非经常性损益后的净利润比2015年扣除非经常性损益后的净利润增长26.53%，总体上未达到股权激励计划要求的解锁条件，因此根据公司《2017年限制性股票激励计划》，公司应将第一期即获授限制性股票总数的30%进行回购注销。
（二）激励对象离职
公司原激励对象蒋瑞翔先生、唐春雷先生、邢永庆先生、嵇龙高先生、李明先生、吕丹妮女士、王艳秋女士向公司提出辞职并已获得同意，根据公司《2017年限制性股票激励计划》第十二章“公司与激励对象发生异动的处理”、第二款“激励对象个人情况发生变化”、第2条“当激励对象发生以下情况时，在情况发生之日，对激励对象已获授尚未解除限售的限制性股票公司有权回购注销：”一项中“激励对象因辞职、公司辞退、裁员而离职”的规定，公司将对原激励对象蒋瑞翔先生、唐春雷先生、邢永庆先生、嵇龙高先生、李明先生、吕丹妮女士、王艳秋女士已获授但尚未解锁的132,000股限制性股票进行回购注销。
三、本次回购数量、回购价格及资金来源
由于激励对象获授的未达到2017年限制性股票激励计划第一期解锁条件的815,850股限制性股票及因离职已不符合激励条件的原激励对象蒋瑞翔先生、唐春雷先生、邢永庆先生、嵇龙高先生、李明先生、吕丹妮女士、王艳秋女士已获授但尚未解锁的全部限制性股票合计132,000股，共计947,850股进行回购注销，回购价格为11.98元/股，公司本次限制性股票回购事项支付的回购价款
11,355,243.00元全部为公司自有资金。
本次回购注销完成后，公司限制性股票激励计划将继续按照法规要求执行。
本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划的实施。
四、本次回购注销股本变动情况
本次回购注销后公司的股本变动情况如下表：
本次变动前 本次变动 本次变动后
数量 比例（%） 增减（+，-） 数量 比例（%）
一、有限售条 419,255,837 56.74 -947,850 418,307,987 56.68
件股份
股权激励限 3,151,500 0.42 -947,850 2,203,650 0.3
售股
高管锁定股 263,628,675 35.68 0 263,628,675 35.72
首发后限售 152,475,662 20.64 0 152,475,662 20.66
股
二、无限售条 319,643,844 43.26 0 319,643,844 43.32
件股份
三、股份总数 738,899,681 100.00 -947,850 737,951,831 100.00
注：根据公司第三届董事会第二十六次会议审议通过的《关于回购公司重大资产重组标的公司2017年未完成业绩承诺对应股份补偿的议案》，公司需回购注销13,634,191股股份，回购完成后，公司总股本由752,533,872股变更为738,899,681股。本次部分限制性股票回购947,850股，注销完成后，公司总股本由738,899,681股变更为737,951,831股。
五、公司独立董事、监事会及律师法律意见
1、独立董事意见
依据《2017年限制性股票激励计划》之第七章 “限制性股票的授予与解除
限售条件”的第二项“限售性股票的解除限售条件”等条款的规定，本次限制性股票第一期解锁需要满足的业绩条件为：以2015年为基准年，2017年净利润增长率不低于50%。2017年度，公司经审计的净利润增长率均未能满足《2017年限制性股票激励计划》中所要求的第一期解锁的业绩条件。因此，根据《2017年限制性股票激励计划》之第五章“本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期”的第三项“本激励计划的限售期和解除限售安排”中规定，解锁期内第一期30%的限制性股票未达到解锁条件，则当期可申请解锁的限制性股票不得解锁并由公司回购后注销。
公司原激励对象蒋瑞翔先生、唐春雷先生、邢永庆先生、嵇龙高先生、李明先生、吕丹妮女士、王艳秋女士向公司提出辞职并已获得同意，根据公司《2017年限制性股票激励计划》第十二章“公司与激励对象发生异动的处理”、第二款“激励对象个人情况发生变化”、第2条“当激励对象发生以下情况时，在情况发生之日，对激励对象已获授尚未解除限售的限制性股票公司有权回购注销：”一项中“激励对象因辞职、公司辞退、裁员而离职”的规定，公司将对蒋瑞翔先生、唐春雷先生、邢永庆先生、嵇龙高先生、李明先生、吕丹妮女士、王艳秋女士已获授但尚未解锁的132,000股限制性股票进行回购注销。
综上所述，我们认为公司回购注销未达到2017年限制性股票激励计划第一期解锁条件及部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票符合《2017年限制性股票激励计划》的规定，回购依据、回购程序、数量及价格合法、合规，不影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。独立董事同意公司按照《2017年限制性股票激励计划》及相关程序回购注销以上股份。
2、监事会意见
经审查，监事会认为：公司2017年度业绩指标未达到《2017年限制性股票激励计划》的要求，同意公司对激励对象持有的已获授但尚未解锁的2017年限制性股票激励计划第一期限制性股票及已离职激励对象蒋瑞翔先生、唐春雷先生、邢永庆先生、嵇龙高先生、李明先生、吕丹妮女士、王艳秋女士持有的已获授但尚未解锁的全部限制性股票。本次关于回购注销未达到第一期解锁条件及部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票事项合法、合规，不会对公司的经营业绩产生重大影响。监事会同意公司按照《2017年限制性股票激励计划》及相关程序回购注销激励对象该部分股份。
3、律师法律意见
安洁科技董事会已就本次回购注销相关事宜取得了股东大会的授权；公司已就本次回购注销履行了现阶段必要的程序，符合《上市公司股权激励管理办法》以及《苏州安洁科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，但安洁科技尚需就本次回
