证券代码：002635 证券简称：安洁科技 公告编号：2015-066
苏州安洁科技股份有限公司
关于向激励对象授予预留限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
苏州安洁科技股份有限公司（以下简称“安洁科技”或“公司”）第二届董事会第二十五次会议于2015年9月25日审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及《苏州安洁科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”或“本计划”）的有关规定，以及2014年4月18日召开的公司2013年年度股东大会的授权，公司董事会认为公司激励计划的预留限制性股票的各项授予条件已经满足，公司董事会确定2015年9月25日为公司预留限制性股票的授予日，公司向1名激励对象授予预留限制性股票22万股，授予价格为9.15元/股。
一、限制性股票激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）限制性股票激励计划简述
《苏州安洁科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》已经公司2013年年度股东大会审议通过，主要内容如下：
1、限制性股票的来源及种类：本计划拟授予的股票来源为安洁科技向激励对象定向发行公司人民币普通股股票。
2、激励对象：首次限制性股票授予的激励对象为49人；本次预留限制性股票授予的激励对象为1人。上述激励对象均为公司董事、高级管理人员、中层管理人员及公司董事会认为需要进行激励的核心技术（业务）人员。
3、锁定期和解锁期
本计划首次授予的限制性股票自本计划首次授予日起计算，激励对象应在授予日的12个月后的36个月内分三期解锁，以是否达到绩效考核目标为激励对象
是否可以进行解锁的条件。具体时间安排及解锁比例如下表所示：
解锁数量占限
解锁安排 解锁时间 制性股票比例
自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24
第一次解锁 40%
个月内的最后一个交易日当日止
自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36
第二次解锁 30%
个月内的最后一个交易日当日止
自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48
第三次解锁 30%
个月内的最后一个交易日当日止
预留限制性股票自授予日起满12个月后，激励对象可在解锁期内按一定的解锁比例分批逐年解锁，以是否达到绩效考核目标为激励对象是否可以进行解锁的条件。具体时间安排及解锁比例如下表所示：
解锁数量占限
解锁安排 解锁时间 制性股票比例
自预留限制性股票的授予日起12个月后的首个交易
第一次解锁 50%
日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止
自预留限制性股票的授予日起24个月后的首个交易
第二次解锁 50%
日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止
激励对象获授的限制性股票在锁定期内不享有进行转让或用于担保、质押或偿还债务等处置权。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等。
激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利在代扣代缴个人所得税后由公司代管，作为应付股利在该部分限制性股票解锁时向激励对象支付；若根据本计划不能解锁，则由公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解锁期与限制性股票相同；若根据本计划不能解锁，则由公司回购注销。
4、限制性股票授予数量和授予价格：首次授予的限制性股票数量为103万股，授予价格为每股18.79元/股；本次授予的预留限制性股票数量为22万股，授予价格为每股9.15元/股。
5、激励对象限制性股票解锁条件
（1）锁定期考核指标
公司限制性股票锁定期内，各年度归属于上市公司母公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
（2）公司业绩指标
本计划在2014-2016年的3个会计年度中，分年度进行业绩考核，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象的解锁条件。
限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
解锁期 业绩考核指标
首次授予限制性股票的第一个解锁期 2014年加权平均净资产收益率不低于13%，
以2013年为基准年，2014年净利润增长率不
低于25%
首次授予限制性股票的第二个解锁期和预留 2015年加权平均净资产收益率不低于13%，
限制性股票的第一个解锁期 以2013年为基准年，2015年净利润增长率不
低于72%
首次授予限制性股票的第三个解锁期和预留 2016年加权平均净资产收益率不低于13%，
限制性股票的第二个解锁期 以2013年为基准年，2016年净利润增长率不
低于105%
业绩考核指标中的“净利润增长率”指标以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据；股权激励计划的成本应计入公司相关成本或费用，并在经常性损益中列支。若公司发生再融资行为，则融资当年及下一年以扣除融资数量后的净资产为计算依据。
（3）个人考核条件
根据本公司《考核办法》，目前对个人绩效考核结果共有优秀、良好、合格、不合格四档。考核结果为优秀、良好及合格的激励对象即通过考核，考核结果为不合格的激励对象即未通过考核。未通过考核的激励对象，其当期对应的限制性股票由公司统一回购注销。
（二）已履行的相关审批程序
1、2014年1月21日，公司第二届董事会第六次会议审议通过了《<苏州安洁科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及摘要》等股权激励计划相关议案，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对激励对象名单进行了核查，随后公司将完整的限制性股票激励计划备案申请材料报中国证券监督委员会（以下简称“中国证监会”）备案。
2、2014年2月17日，公司获悉报送的《激励计划》经中国证监会备案无异议，2014年2月18日，公司公告了《关于限制性股票激励计划获得中国证监会备案无异议的公告》。
3、2014年4月18日，公司以现场投票、网络投票与征集投票权相结合的方式召开了2013年年度股东大会，审议通过了《激励计划》及相关议案。董事会被授权确定限制性股票激励计划的授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票的全部事宜等。
4、2014年5月5日，公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励对象授予名单、授予数量和授予价格的议案》，截至授予日，激励对象刘言维、钱如、周泽环已离职，朴太良因个人原因自愿放弃公司拟向其授予的限制性股票，上述人员原计划被授予限制性股票共计5万股，根据公司本次限制性股票激励计划及相关规定，公司将取消以上人员参与本次限制性股票激励计划的资格及授予限制性股票，并调整限制性股票激励对象授予名单和授予数量。
调整后首次授予限制性股票总数由108万股调整为103万股，激励对象总数由53名调整为49名，尚未授予的预留限制性股票数量由12万股调整为11万股；根据公司2013年度利润分配方案，公司限制性股票授予价格由19.01元/股调整为18.79元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对激励对象名单进行了核查。
公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司董事会确定2014年5月5日为授予日，授予价格为18.79元/股，首次授予限制性股票总数为103万股。
5、2014年5月13日，公司发布了《关于限制性股票首次授予完成的公告》，本次授予的限制性股票上市日期为2014年5月15日。
6、2015年4月23日，公司召开了第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于调整限制性股票预留部分数量的议案》，根据公司2014年度权益分派方案，尚未授予的预留限制性股票由11万股调整为22万股，预留限制性股票价格待实际授予时董事会审议通过后公告确定。公司召开的第二届董事会第十九次会议审议通过《关于回购注销未达到第一期解锁条件及部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司董事会同意对激励对象获授的未达到第一期解锁条件的79.76万股限制性股票及因离职已不符合激励条件的原激励对象张荣晋已获授但尚未解锁的4万股、金正日已获授但尚未解锁的
2万股、史运龙已获授但尚未解锁的0.6万股（合计6.6万股）限制性股票，共计86.36万股进行回购注销，公司股本总额由36,206万股调整为36,119.64万股。
7、2015年9月25日，公司分别召开了第二届董事会第二十五次会议及第二届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。确定公司预留限制性股票的授予日为2015年9月25日，同意向1名激励对象授予22万股预留限制性股票，授予价格为9.15元/股。公司独立董事会同时发表了独立意见，监事会对激励对象名单进行了核查。
二、董事会对本次授予条件满足的情况说明
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
1、安洁科技未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计
