条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告
证券代码：002635 证券简称：安洁科技 公告编号：2015-021
苏州安洁科技股份有限公司
关于回购注销未达到第一期解锁条件及部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
苏州安洁科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十九次会议审议通过《关于回购注销未达到第一期解锁条件及部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司董事会同意对激励对象获授的未达到第一期解锁条件的79.76万股限制性股票及因离职已不符合激励条件的原激励对象张荣晋已获授但尚未解锁的4万股、金正日已获授但尚未解锁的2万股、史运龙已获授但尚未解锁的0.6万股（合计6.6万股）限制性股票，共计86.36万股进行回购注销，公司股本总额由36,206万股调整为36,119.64万股。该事项涉及的股本变更事项，已经2013年年度股东大会授权董事会实施办理，故无需提交股东大会审议。现将相关事项公告如下：
一、公司股权激励计划简述
1、2014年1月21日，公司第二届董事会第六次会议审议通过了《<苏州安洁科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及摘要》（以下简称“《激励计划》”）等股权激励计划相关议案，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对激励对象名单进行了核查，随后公司将完整的限制性股票激励计划备案申请材料报中国证券监督委员会（以下简称“中国证监会”）备案。
2、2014年2月17日，公司获悉报送的《激励计划》经中国证监会备案无异议，2014年2月18日，公司公告了《关于限制性股票激励计划获得中国证监会备案无异议的公告》。
条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告
3、2014年4月18日，公司以现场投票、网络投票与征集投票权相结合的方式召开了2013年年度股东大会，审议通过了《激励计划》及相关议案。董事会被授权确定限制性股票激励计划的授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票的全部事宜等。
4、2014年5月5日，公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励对象授予名单、授予数量和授予价格的议案》，截至授予日，激励对象刘言维、钱如、周泽环已离职，朴太良因个人原因自愿放弃公司拟向其授予的限制性股票，上述人员原计划被授予限制性股票共计5万股，根据公司本次限制性股票激励计划及相关规定，公司将取消以上人员参与本次限制性股票激励计划的资格及授予限制性股票，并调整限制性股票激励对象授予名单和授予数量。
调整后首次授予限制性股票总数由108万股调整为103万股，激励对象总数由53名调整为49名，尚未授予的预留限制性股票数量由12万股调整为11万股；根据公司2013年度利润分配方案，公司限制性股票授予价格由19.01元/股调整为18.79元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对激励对象名单进行了核查。
公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司董事会确定2014年5月5日为授予日，授予价格为18.79元/股，首次授予限制性股票总数为103万股。
5、2014年5月13日，公司发布了《关于限制性股票首次授予完成的公告》，本次授予的限制性股票上市日期为2014年5月15日。
6、2015年4月23日，公司召开了第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于调整限制性股票预留部分数量的议案》，根据公司2014年度权益分派方案，尚未授予的预留限制性股票由11万股调整为22万股，预留限制性股票价格待实际授予时董事会审议通过后公告确定。公司召开的第二届董事会第十九次会议审议通过《关于回购注销未达到第一期解锁条件及部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司董事会同意对激励对象获授的未达到第一期解锁条件的79.76万股限制性股票及因离职已不符合激励条件的原激励对象张荣晋已获授但尚未解锁的4万股、金正日已获授但尚未解锁的2万股、史运龙已获授但尚未解锁的0.6万股（合计6.6万股）限制性股票，共计86.36万股进行回购注销，公司股本总额由36,206万股调整为36,119.64万股。
条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告
二、回购注销原因说明
（一）业绩未达到解锁条件
根据《激励计划》，激励对象可分三次按照获授限制性股票总量的40%、30%、30%的比例申请标的股票解锁，其中第一次解锁条件为2014年度相比2013年度公司净利润增长率不低于25%，且2014年加权平均净资产收益率不低于13%（“净利润增长率”指标以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据）。
根据江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2014年度审计报告显示，2014年公司合并报表扣除非经常性损益后的净利润比2013年扣除非经常性损益后的净利润增长-17.64%；2014年度加权平均净资产收益率为9.96%，总体上未达到股权激励计划要求的解锁条件，因此根据公司《激励计划》，公司应将第一期即获授限制性股票总数的40%进行回购注销。
（二）激励对象离职
公司原激励对象张荣晋、金正日、史运龙向公司提出辞职并已获得同意，根据公司股权激励计划第七章“股权激励计划变更、终止”、第二款“激励对象个人情况发生变化”、第2条“离职”一项中“激励对象因辞职、公司裁员而离职，董事会可以决定，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司回购注销”的规定，公司将对原激励对象张荣晋、金正日、史运龙已获授但尚未解锁的6.6万股限制性股票进行回购注销。
三、回购注销数量、价格及调整依据
（一）回购注销数量及调整依据
2015年4月15日召开的公司2014年年度股东大会审议通过了《关于公司〈2014年度利润分配及资本公积转增股本预案〉的议案》，确定2014年度利润分配方案为：以公司截至2014年12月31日的总股本181,030,000股为基数，向全体股东按10股派发现金股利人民币2.30元（含税），共计派发现金红利41,636,900元（含税），同时以资本公积转增股本，向全体股东每10股转增10股，共计转增181,030,000股，转增后公司总股本将增至362,060,000股。公司2015年4月17日披露《2014年度权益分派实施公告》（公告编号：2015-016），公司2014年度权益分派股权登记日为：2015年4月23日，除权除息日为：2015
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年4月24日。
根据公司《激励计划》中相关规定“若限制性股票在授予后，公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、派息、股票拆细、配股、缩股等事项，如出现按照本计划规定需要回购注销的情况，则公司应回购注销相应股票及其孳息。”本次激励对象获授的未达到第一期解锁条件的79.76万股限制性股票及因离职已不符合激励条件的原激励对象张荣晋已获授但尚未解锁的4万股、金正日已获授但尚未解锁的2万股、史运龙已获授但尚未解锁的0.6万股（合计6.6万股）限制性股票，共计86.36万股进行回购注销，公司股本总额由36,206万股调整为36,119.64万股。
（二）回购注销价格及调整依据
2015年4月15日召开的公司2014年年度股东大会审议通过了《关于公司〈2014年度利润分配及资本公积转增股本预案〉的议案》，确定2014年度利润分配方案为：以公司截至2014年12月31日的总股本181,030,000股为基数，向全体股东按10股派发现金股利人民币2.30元（含税），共计派发现金红利41,636,900元（含税），同时以资本公积转增股本，向全体股东每10股转增10股，共计转增181,030,000股，转增后公司总股本将增至362,060,000股。公司2015年4月17日披露《2014年度权益分派实施公告》（公告编号：2015-016），公司2014年度权益分派股权登记日为：2015年4月23日，除权除息日为：2015年4月24日。
根据公司《激励计划》的相关规定，回购注销价格调整方法：
QQ0(1n)
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
公司在实施2014年度现金分红时，按照《激励计划》的相关规定：“激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利在代扣代缴个人所得税后由公司代管，作为应付股利在该部分限制性股票解锁时向激励对象支付；若根据《激励计划》不能解锁，则由公司在按照《激励计划》的规定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理”。公司在实施2014年度现金分
条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告
红时，本次需回购注销的限制性股票公司未予以发放，因此，本次回购注销限制性股票价格调整为人民币9.395元/股。
本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划的实施。
四、本次回购注销股本变动情况
本次限制性股票回购注销后，公司限制性股票激励计划已授予尚未解锁的限制性股票数量调整为119.64万股（原尚未解锁的限制性股票总数206万股-第一期回购注销79.76万股-3名离职人员回购注销6.6万股），公司股本总额由36,206万股调整为36,119.64万股。
本次回购注销后公司的股本变动情况如下表：
单位：股
本次变动前 本次变动增减 本次变动后
数量 比例（%） （+，-） 数量 比例（%）
一、有限售条件股
178,411,980 49.28% -863,600 177,548,380 49.16%
份
股权激励限售股 2,060,000 0.57% -863,600 1,196,400 0.33%
高管锁定股 176,351,980 48.71% 0 176,351,980 48.82%
二、无限售条件股
183,648,020 50.72% 0 183,648,020 50.84%
份
三、股份总数 362,060,000 100.00% -863,600 361,196,400 100.00%
五、对公司业绩的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤
