002634 深市 棒杰股份

证券简称：棒杰股份                  证券代码：002634
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
                  关于

      浙江棒杰控股集团股份有限公司

2023 年第二期股票期权和限制性股票激励计划
            首次授予相关事项

                  之

  独立财务顾问报告

                  2023 年 5 月


                      目  录


一、 释义...... 3
二、 声明...... 5
三、 基本假设...... 6
四、 独立财务顾问意见 ...... 7
 (一) 本激励计划的审批流程......7
 (二) 本激励计划授予条件说明......8
 (三) 本激励计划首次授予情况......9
 (四) 本次授予对公司经营能力和财务状况的影响......10
 (五) 结论性意见......11
五、 备查文件及咨询方式...... 12
 (一) 备查文件......12
 (二) 咨询方式......12

    一、释义

                        《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于浙江棒杰
独立财务顾问报告    指 控股集团股份有限公司 2023 年第二期股票期权和限制性股票
                        激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告》

独立财务顾问        指 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

棒杰股份、本公司、公 指 浙江棒杰控股集团股份有限公司
司、上市公司
本激励计划、本次激励 指 浙江棒杰控股集团股份有限公司 2023 年第二期股票期权和限
计划                    制性股票激励计划

股票期权、期权      指 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件
                        购买本公司一定数量股票的权利

                        公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数
限制性股票          指 量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激
                        励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通

                        按照本激励计划规定，获得股票期权/限制性股票的参与控股子
激励对象            指 公司棒杰新能源经营管理的董事、高级管理人员、棒杰新能源
                        及其控股子公司任职的核心管理、技术、业务人员

授权日/授予日        指 公司向激励对象授予股票期权/限制性股票的日期，授权日/授
                        予日必须为交易日

行权价格/授予价格    指 公司向激励对象授予股票期权/限制性股票时所确定的、激励对
                        象购买/获得公司股份的价格

有效期              指 自股票期权/限制性股票首次授予之日起至全部行权或注销之日
                        /全部解除限售或回购注销之日止

等待期              指 股票期权授予之日起至股票期权可行权日之间的时间段

                        激励对象根据本激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为，
行权                指 在本激励计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件购
                        买标的股票的行为

可行权日            指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日

行权价格            指 公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购买公司
                        股份的价格

行权条件            指 根据本激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件

限售期              指 激励对象获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务
                        的期间

解除限售期          指 本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制
                        性股票可以解除限售并上市流通的期间

解除限售条件        指 根据本激励计划激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足
                        的条件

《公司法》          指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》          指 《中华人民共和国证券法》

《管理办法》        指 《上市公司股权激励管理办法》

《公司章程》        指 《浙江棒杰控股集团股份有限公司章程》


《自律监管指南第 1    指 《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办
号》                    理》

中国证监会          指 中国证券监督管理委员会

证券交易所          指 深圳证券交易所

元、万元            指 人民币元、万元


    二、声明

    本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

    (一) 本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由棒杰股份提供，本计划所涉
及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

    (二) 本独立财务顾问仅就本次激励计划对棒杰股份股东是否公平、合理，对
股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对棒杰股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

    (三) 本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

    (四) 本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关
于本次激励计划的相关信息。

    (五) 本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依
据客观公正的原则，对本次激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

    本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南第 1 号》
等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。


    三、基本假设

    本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

    (一) 国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

    (二) 本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
    (三) 上市公司对本次激励计划首次授予事项所出具的相关文件真实、可靠；
    (四) 本次激励计划首次授予事项不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到
有效批准，并最终能够如期完成；

    (五) 本次激励计划首次授予事项涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及
相关协议条款全面履行所有义务；

    (六) 无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。


    四、独立财务顾问意见

    (一)本激励计划的审批流程

    棒杰股份 2023 年第二期股票期权和限制性股票激励计划已履行必要的审批
程序：

    1、2023 年 5 月 4 日，公司召开第五届董事会第二十六次会议，审议通过了
《关于<浙江棒杰控股集团股份有限公司 2023 年第二期股票期权和限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<浙江棒杰控股集团股份有限公司 2023年第二期股票期权和限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年第二期股票期权和限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。

    同日，公司召开第五届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于<浙江棒杰控股集团股份有限公司 2023 年第二期股票期权和限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<浙江棒杰控股集团股份有限公司 2023 年第二期股票期权和限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<浙江棒杰控股集团股份有限公司 2023 年第二期股票期权和限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

    2、2023 年 5 月 5 日至 2023 年 5 月 14 日，公司对首次授予激励对象名单的
姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未接到与本激励
计划首次授予激励对象有关的任何异议。2023 年 5 月 16 日，公司披露了《浙江
棒杰控股集团股份有限公司监事会关于 2023 年第二期股票期权和限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

    3、2023 年 5 月 22 日，公司召开 2023 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于<浙江棒杰控股集团股份有限公司 2023 年第二期股票期权和限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<浙江棒杰控股集团股份有限公司 2023年第二期股票期权和限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年第二期股票期权和限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司实施本激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确
定股票期权授予日和限制性股票授权日，在激励对象符合条件时向其授予股票期权/限制性股票并办理授予股票期权/限制性股票所必需的全部事宜。

    同日，公司披露了《关于 2023 年第二期股票期权和限制性股票激励计划内
幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

    4、2023 年 5 月 22 日，公司召开第五届董事会第二十七次会议、第五届监
事会第二十六次会议，审议通过了《关于向 2023 年第二期股票期权和限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权和限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对首次授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

    经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，公司本激励计划的首次授予相关事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》《自律监管指南第1 号》等相关法律、法规和规范性文件及本激励计划的相关规定。

    (二)本激励计划授予条件说明

    根据本次激励计划中授予条件的规定，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权/限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权/限制性股票。

    1、公司未发生如下任一情形：

    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

    （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；

    （4）法律法规规定不得实行