证券代码：002634 证券简称：棒杰股份 公告编号：2022-075
浙江棒杰控股集团股份有限公司
关于与扬州经济技术开发区
签订高效光伏电池项目投资协议并成立项目公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次签订投资协议并成立项目公司事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次签订投资协议并成立项目公司事项尚需提交公司股东大会审议。敬请广大投资者注意投资风险。
3、公司本次投资建设光伏项目可能面临政策风险、市场竞争风险、经营管理风险等各方面风险，该项目是否能够顺利实施及实施的效果存在较大不确定性。公司将密切关注行业发展动态，并对转型业务的人才储备、资金安排等方面积极布局和筹划，加强对光伏新业务的管理和风险控制，组建专业的经营管理团队，充分利用上市公司治理经验，积极防范和应对上述风险，尽快推进项目的投产。敬请广大投资者注意投资风险。
一、对外投资概述
浙江棒杰控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 11 月 22 日
召开第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于投资设立全资子公司的议案》，为提升上市公司核心竞争力，推动上市公司战略发展，做大做强上市公司，有效提升上市公司经营业绩。公司借助战略股东光伏产业领域的丰富经验，把握光伏产业增长的市场机遇，投资设立全资子公司棒杰新能源集团有限公司（以下简称“棒杰新能源”）布局光伏产业，从而形成“无缝服装+光伏”双主业的业务结构，实现公司主营业务向光伏产业的战略转型升级，形成新的利润增长点。上述议案已经公司 2022 年第三次临时股东大会审议通过。
为进一步推进公司光伏业务落地，公司于 2022 年 12 月 8 日召开第五届董事
会第二十次会议审议通过了《关于与扬州经济技术开发区签订高效光伏电池项目投资协议并成立项目公司的议案》，同意公司与扬州经济技术开发区管委会签署《高效光伏电池项目投资协议》，投资建设年产 10GW 高效光伏电池片项目，计划总投资约 26 亿元。为推进本项目实施，公司全资子公司棒杰新能源拟在扬州市投资设立公司全资二级子公司“扬州棒杰新能源科技有限公司”（暂定名，以市场监管部门核准为准，以下简称“项目公司”）作为本项目具体实施主体推进项目进展。项目公司注册资本为人民币 50,000 万元。
二、交易对方的基本情况
扬州经济技术开发区是经中华人民共和国国务院批准的国家级开发区。扬州经济技术开发区管理委员会是江苏省人民政府派出机构，负责扬州经济技术开发区的开发建设、招商、服务和管理等全面运营工作。
三、投资协议的主要内容
(一)协议签署主体
甲方：扬州经济技术开发区管委会
乙方：浙江棒杰控股集团股份有限公司
(二)主要内容
1、投资主体：乙方实际控制的项目公司（暂定，以下简称“项目公司”）。
2、经营范围：主要从事 TOPCon 电池片的研发、生产、销售（以行政审批局核定为准）。
3、项目内容：租赁厂房、购置生产设备，形成具备年产 10GW 高效光伏电池生产能力。
4、投资规模：项目总投资约 26 亿元（含流动资金），项目公司注册资本 5
亿元，其中设备投资约 16 亿元人民币。
5、甲方义务
（1）本协议签署后，甲方应及时办理土地出让、项目审批、建设工程规划许可证、施工许可证和其他依政策需办理的事项；乙方应根据甲方要求，提供必须的附件、资料，积极配合甲方工作。
（2）甲方应保证按照本协议约定的土地性质按时供地，因未按时按约供地
导致乙方遭受损失或承担任何责任的，甲方应负责弥补乙方损失并负责解决问题。
（3）为配合乙方项目公司工程建设，甲方将设立项目服务组专门为乙方提供全过程服务，做好与公司工商登记、项目建设、投产运营相关的政府协调服务工作。甲方确保，按照乙方提供的资料由甲方协助办理能评、环评、安评手续并确保乙方按时通过。
（4）为配合乙方项目公司注册，甲方将设立项目服务组专门为乙方提供全过程服务，做好与公司注册登记、项目建设、投产运营相关的政府协调服务工作。
（5）甲方积极统筹社会资源，培养新能源产业专业人才，支持乙方项目公司可持续发展。
（6）甲方负责实现本协议第三条乙方项目应享受的相关扶持政策。
（7）甲方应对与乙方签订的协议及提供的有关信息负有保密义务，但依法应予公开的除外。
6、乙方义务
（1）乙方承诺项目公司严格遵守国家、江苏省、扬州市有关环境保护、安全生产等方面的法律、法规、规章和规范性文件的规定，采用先进的环保措施，严格控制污染物的排放。同时引进先进的技术和设备，尽可能降低能源消耗量，能耗水平应不得超过国家相关行业标准。
（2）乙方承诺项目公司存续期限不少于 10 年，经营中确保遵守法律法规，依法在甲方区域缴纳各项税收。
（3）甲方双方承诺与对方签订的协议及提供的信息负有保密义务（行政、司法、监管单位要求披露的情况除外）。但依法应予公开的除外。
7、违约责任
（1）甲乙双方应积极履行本协议的约定，任何一方不遵守本协议约定的，违约方应向守约方承担违约责任。
8、其他
（1）本协议书一式肆份，甲乙双方各执贰份，每份具有同等法律效力，经双方法定代表人（或委托代理人）签字盖章后成立，自乙方有权决策机构审议通过之日起生效。
（2）本协议书未尽事宜，可由双方协商后签订补充协议书，补充协议书与
本协议书具有同等法律效力。
（3）自乙方项目公司注册成立之日起，本协议及之后有关协议涉及乙方的权利义务等全部由项目公司承继。
四、项目公司基本情况
名称：扬州棒杰新能源科技有限公司（暂定名，以市场监管部门核准为
准）
注册资本：50,000 万元
经营范围：主要从事 TOPCon 电池片的研发、生产、销售（以行政审批局核定为准）
股权结构：公司全资子公司棒杰新能源以货币出资人民币 50,000 万元，出资比例 100%
五、本次签订协议的目的和对公司的影响
光伏产业是我国优势产业，具有广阔的发展空间。大力发展光伏产业，对我国调整能源结构、促进生态文明建设、实现制造强国具有重要意义。经过十数载的发展，我国光伏产业已形成国际竞争优势、并有望率先成为高质量发展典范的战略性新兴产业，也是推动我国能源变革、确保如期实现“碳达峰、碳中和”的重要引擎。
公司结合自身战略转型优势及我国光伏产业快速发展的机遇，依托战略股东光伏领域的丰富经验和扬州经济技术开发区管委会体制创新、发展活力及产业政策支持，投资建设 10GW 高效光伏电池片生产基地，实现公司主营业务向光伏产业的战略转型升级，形成新的利润增长点，为公司业务发展提供有力支持，是公司实施战略发展的重要举措，对公司未来发展具有积极意义和推动作用。本次投资资金来源为公司自有资金及自筹资金，本次投资对公司的财务状况及生产经营无重大不利影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
六、独立董事事前认可意见和独立意见
(一)事前认可意见
公司独立董事认为：公司结合自身战略转型优势及我国光伏产业快速发展的机遇，依托战略股东光伏领域的丰富经验和扬州经济技术开发区管委会体制创新、发展活力及产业政策支持，投资建设 10GW 高效光伏电池片生产基地，实现公司
主营业务向光伏产业的战略转型升级，形成新的利润增长点，为公司业务发展提供有力支持，是公司实施战略发展的重要举措，对公司未来发展具有积极意义和推动作用。此次签订投资协议并成立项目公司事项符合相关法律法规、规范性文件的规定和要求，不存在损害上市公司及股东利益，尤其是中小股东利益的情形。因此，我们同意将该议案提交公司董事会审议。
(二)独立意见
公司独立董事认为：公司结合自身战略转型优势及我国光伏产业快速发展的机遇，依托战略股东光伏领域的丰富经验和扬州经济技术开发区管委会体制创新、发展活力及产业政策支持，投资建设 10GW 高效光伏电池片生产基地，实现公司主营业务向光伏产业的战略转型升级，形成新的利润增长点，为公司业务发展提供有力支持，是公司实施战略发展的重要举措，对公司未来发展具有积极意义和推动作用。
此次签订投资协议并成立项目公司事项符合相关法律法规、规范性文件的规定和要求，不存在损害上市公司及股东利益，尤其是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司与扬州经济技术开发区签订高效光伏电池项目投资协议并成立项目公司的事项。
(三)监事会意见
监事会认为：经审议，公司本次推进光伏业务落地，与扬州经济开发区管委会签订投资协议并成立项目公司，建设 10GW 高效光伏电池片生产基地，符合公司的产业布局和发展战略。该事项履行的审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形，监事会同意与扬州经济技术开发区签订高效光伏电池项目投资协议并成立项目公司。
七、风险提示
(一)政策风险
光伏产业作为依托国家政策扶持成长起来的新能源产业，对政策的变动较为敏感。随着国家光伏相关补贴加速退坡、技术进步和生产规模化等相关政策调整，光伏市场需求存在波动风险。同时，国内光伏行业为了迎接平价时代，也纷纷在技术路线、规模和成本等方面着手应对，行业内部面临较大的政策压力。
(二)市场竞争的风险
1.产品价格波动风险
公司本次投资项目为高效光伏电池片研发、生产及销售，受上游原材料价格、下游组件厂商需求及政策变化的影响，其价格有可能出现大幅波动的现象。如果未来产品销售价格发生下降，而公司无法通过诸如向上游传导价格、技术更新、提高生产效率等手段使得产品成本保持同步下降，那么将对公司的经营业绩造成不利影响。
2.原材料价格波动较大的风险
高效光伏电池片生产的上游主要原材料为硅片、银浆及其他化学品，其中以硅片为最主要的原材料。如果未来受到硅片产量调整并导致市场供需结构变化或采购价格出现波动，将给公司原料采购带来一定的风险。
3.技术更迭快速，产品存在被迭代的风险
虽然高效光伏电池片目前拥有诸多优势，但光伏行业各种类型技术的发展具有不确定性，整体技术迭代速度较快，如果未来其他技术路线出现重大突破，在量产效率大幅提高的同时成本也大幅下降，则现有电池技术将面临升级换代的风险，上述情况将可能对公司光伏业务的经营产生不利影响。
4.新业务的市场开拓风险
近年来，我国光伏产业链不断吸引新的投资者参与竞争，市场参与者数量呈现高速增长态势，未来高效光伏电池片可能面临行业整体产能过剩、 竞争激烈、产品价格波动的风险。鉴于公司尚未正式开展生产工作，该项目能否获取长期稳定的客户资源存在不确定性，公司新业务存在较大的市场开拓风险。
5.新业务的技术风险
公司高效光伏电池片产品尚未大规模量产，其生产成本、性能稳定性、技术先进性等方面尚需进一步验证。最终产品技术需要持续研发投入，以不断改进工艺流程，不断提高技术水平。若公司产品或技术无法满足客户不断增长的需求，或者未来研发进展和技术水平不及行业内竞争对手，则可能在竞争中处于不利地位，对公司新业务的运营和盈利情况产生不利影响。
(三)经营管理风险
光伏产业具备技术密集型特征，优质及稳定的团队是维持竞争力、业绩高速增长的重要保障。公司将聘请以及委派具有相关工作经验及专业管理能力的
管理团队，提升棒杰新能源经营管理能力。在公司战略转型的过程中，若棒杰新能源无法保证团队稳定性，则可能面临核心人员流失的风险，最终对转型业务的经营、发展和盈利水平造成负面影响。
(四)财务风险
公司目
查看PDF原文
