证券代码：002634 证券简称：棒杰股份 公告编号：2019-073
浙江棒杰控股集团股份有限公司
关于出售资产暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 关联交易概述
1、为优化公司资产结构，提高资产运营效率，浙江棒杰控股集团股份有限公司（以下简称“棒杰股份”或“公司”）拟将部分位于义北工业园区和荷叶塘的土地使用权及房屋建筑物（权证编号：浙（2019）义乌市不动产权第0036499号、浙（2019）义乌市不动产权第0036498号、浙（2019）义乌市不动产权第0036501号，以下简称“标的资产”）以评估基准日 2019年7月31 日 的 评估值人民币4,252.40万元转让给浙江富杰光电科技有限公司（以下简称“富杰光电”或“交易对方”）。
2、关联关系说明：公司控股股东、实际控制人陶建伟先生持有浙江五柳堂企业管理有限公司67%的股权；公司控股股东、实际控制人一致行动人陶士青女士持有浙江五柳堂企业管理有限公司33%股权。浙江五柳堂企业管理有限公司持有富杰光电100%的股权，故富杰光电与公司受同一实际控制人控制。同时，公司监事林明波先生为交易对方富杰光电的法定代表人和执行董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，富杰光电为公司关联法人，本次资产出售事项构成关联交易。
3、审批程序：2019年8月22日，公司召开的第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于出售资产暨关联交易的议案》，关联董事陶建伟先生及其一致行动人陶建锋先生已回避表决。公司独立董事对本次交易发表了事前认可意见和同意本次关联交易的独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定，本次关联交易尚须提交公司股东大会的审议，与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
产重组。
二、关联方基本情况
（一）基本信息
名称：浙江富杰光电科技有限公司
统一社会信用代码：91330782MA2EA3LN8Q
类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
住所：浙江省义乌市苏溪镇苏华街 21 号 A 座 1 楼（自主申报）
成立日期：2019 年 6 月 11 日
法定代表人：林明波
注册资本：壹仟万元整
经营范围：光电技术研发；生产、销售：电子产品；自有房屋租赁；国际贸易、国内贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
实际控制人：陶建伟
（二）股权结构及关联关系
富杰光电的股东情况如下：
股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例
浙江五柳堂企业管理有限公司 1,000 100%
合计 1,000 100%
关联关系说明：公司控股股东、实际控制人陶建伟先生持有浙江五柳堂企业管理有限公司 67%的股权；公司控股股东、实际控制人之一致行动人陶士青女士持有浙江五柳堂企业管理有限公司 33%股权。浙江五柳堂企业管理有限公司持有富杰光电 100%的股权，故富杰光电与公司受同一实际控制人控制。同时，公司监事林明波先生为交易对方富杰光电的法定代表人和执行董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，富杰光电为公司关联法人，本次资产出售事项构成关联交易。
富杰光电本次收购资产的资金来源为其自有资金及自筹资金，其实际控制人陶建伟先生资信状况良好，具备支付相关款项的能力。
（一）标的资产概况
1、标的资产名称
本次交易标的资产为公司拥有的部分位于义北工业园区和荷叶塘的土地使用权及房屋建筑物，土地使用权面积合计17,593.36平方米，建筑面积合计
35,589.82平方米，具体明细如下：
项 使用权面 使用期限/
目 权证编号 名称 积/建筑面 建成时间 用途
积（㎡）
土 浙（2019）义乌市不 义北工业园区（苏 13,658.00 至 2053 年 4 工业用地
地 动产权第 0036501 号 溪地块） 月 10 日
使 浙（2019）义乌市不 荷叶塘地块（新厂 3,573.76 至 2054 年 6 工业用地
用 动产权第 0036498 号 地块） 月 30 日
权 浙（2019）义乌市不 荷叶塘地块（老厂 361.60 至 2046 年 工业用地
动产权第 0036499 号 地块） 11 月 28 日
苏溪厂房一 5,360.96 2003 年 工业
浙（2019）义乌市不 苏溪厂房二 11,195.25 2006 年 工业
房 动产权第 0036501 号 苏溪综合楼 4,300.04 2006 年 工业
屋 宿舍楼一 1,813.40 2003 年 工业
建 宿舍楼二 3,468.44 2006 年 工业
筑 浙（2019）义乌市不 荷叶塘 6,593.38 2005 年 工业
物 动产权第 0036498 号 新厂房
浙（2019）义乌市不 荷叶塘 2,858.35 1997 年 工业
动产权第 0036499 号 老厂房
2、权属情况说明
上述标的资产为公司自有资产，不存在其他抵押、质押或者其他第三人权利，不存在其他涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法强制措施以及其他妨碍权属转移的情况。
（二）交易标的账面价值及评估价值
本次交易标的资产账面原值为4,987.77万元，账面净值为2,144.94万元。根据上海众华资产评估有限公司出具的《浙江棒杰控股集团股份有限公司拟资产转让涉及的投资性房地产市场价值的部分资产评估报告》（沪众评报字[2019]第547号，以下简称《资产评估报告》），本次评估基准日为2019年7月31日，对房屋建筑物采用成本法及收益法，对土地使用权采用市场比较法进行评估。具体情况如下：
项 账面价值 评估净值 增减值 增值率
目 名称 账面原值 账面净值 （万元） （万元） (%)
（万元） （万元）
土 义北工业园区（苏溪地块） 300.48 185.94 419.20 233.26 125.45
地 荷叶塘地块（新厂地块） 79.18 50.21 113.70 63.49 126.47
使 荷叶塘地块（老厂地块） 5.51 3.44 10.30 6.86 199.06
用 合计 385.17 239.59 543.20 303.61 126.72
权
注：上述截止至2019年7月31日的标的资产账面价值未经审计。
2、标的资产—房屋建筑物评估情况明细表
账面价值 评估价值 增减值 增值率
项 名称 账面原值 账面净值 评估原值 评估净值
目 （万元） (%)
（万元） （万元） （万元） （万元）
苏溪厂房一 657.53 249.16 785.50 518.40 269.24 108.06
苏溪厂房二 1,038.00 435.58 1,638.90 1,180.00 744.42 170.90
房 苏溪综合楼 1,081.83 493.00 766.80 544.40 51.40 10.43
屋 宿舍楼一 172.27 69.84 265.80 175.40 105.56 151.14
建 宿舍楼二 305.62 131.43 507.80 365.60 234.17 178.17
筑
物 荷叶塘新厂房 1,170.36 480.97 965.10 665.90 184.93 38.45
荷叶塘老厂房 177.00 45.37 418.50 259.50 214.13 472.02
合计 4,602.60 1,905.35 5,348.40 3,709.20 1,803.85 94.67
注：上述截止至2019年7月31日的标的资产账面价值未经审计。
经评估，标的资产于评估基准日的评估价值为4,252.40万元，评估增值2,107.46万元，增值率98.25%。
（三）标的资产中的土地使用权均为出让取得，标的资产中的房屋建筑物均为混合结构，取得方式均为公司自建。上述资产运作情况正常，详见《资产评估报告》（沪众评报字[2019]第547号）。
四、交易的定价政策及定价依据
本次交易定价是以具有从事证券、期货相关评估业务资格的上海众华资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（沪众评报字[2019]第547号）确定的评估值为基础，经交易双方协商一致的结果。标的资产的评估值为人民币4,252.40万元。以前述评估值为参考，经公司与交易对方协商，确定标的资产转让价格为人民币4,252.40万元。本次交易遵循了客观、公平、公允的定价原则，不存在损害公司
五、资产转让协议的主要内容
公司（甲方）与富杰光电（乙方）签署了附生效条件的《资产转让协议》（以下简称“本协议”），主要内容如下：
1、标的资产
甲方同意将其拥有的部分位于义北工业园区和荷叶塘的土地使用权及房屋建筑物（权证编号：浙（2019）义乌市不动产权第0036501号、浙（2019）义乌市不动产权第0036498号、浙（2019）义乌市不动产权第0036499号）的标的资产转让给乙方，乙方同意按照本协议约定条款和条件购买标的资产。
2、转让价格及支付
（1）甲乙双方同意并
