证券代码：002634 证券简称：棒杰股份 公告编号：2018-068
浙江棒杰数码针织品股份有限公司
关于控股股东及其一致行动人协议转让部分股份
暨权益变动的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、浙江棒杰数码针织品股份有限公司（以下简称“公司”或“棒杰股份”）控股股东陶建伟及其一致行动人陶建锋、陶士青于2018年12月12日签署了《股份转让协议》，拟将其持有的公司63,297,901股无限售流通股份（合计占公司总股本的13.73%）协议转让给北京点创先行航空科技有限公司（以下简称“北京点创”）。
2、本次权益变动前，陶建伟及其一致行动人陶建锋、陶士青持有公司股份253,191,604股，占公司总股本的54.92%，陶建伟为公司控股股东，陶建锋、陶士青为其一致行动人；本次权益变动后，陶建伟及其一致行动人陶建锋、陶士青持有公司股份189,893,703股，占公司总股本的41.19%，仍为公司控股股东及其一致行动人，本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
3、本次权益变动前，北京点创未持有公司股份；本次权益变动后，北京点创持有公司股份63,297,901股，占公司总股本的13.73%，为公司持股5%以上股东。
4、本次拟协议转让的股份存在质押情况，涉及的质押股份需办理质押解除手续后方能转让。本次股份协议转让尚需各方严格按照协议约定履行相关义务及深圳证券交易所合规性确认和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司过户，本次协议转让事项是否能够最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、股份转让协议概述
公司于2018年12月12日接到控股股东陶建伟及其一致行动人陶建锋、陶士青通知，陶建伟及其一致行动人陶建锋、陶士青与北京点创于2018年12月12日签署了《股份转让协议》，拟将其所持有的公司63,297,901股无限售流通股份（合计占公司总股本的13.73%）协议转让给北京点创。本次交易的转让价款总额为262,686,289元人民币，每股转让价格为4.15元人民币。
截至本公告日，陶建伟及其一致行动人陶建锋、陶士青持有公司股份253,191,604股，占公司总股本的54.92%。本次股份转让完成后，陶建伟及其一致行动人陶建锋、陶士青持有公司股份189,893,703股，占公司总股本的41.19%，仍为公司控股股东及其一致行动人；北京点创持有公司股份63,297,901股，占公司总股本的13.73%。本次权益变动不涉及公司控制权变更。
二、转让双方基本情况
1、转让方基本情况
陶建伟，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：3307251972********，住所：杭州市西湖区科技新村***。
陶建锋，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：3307251978********，住所：浙江省义乌市苏溪镇***。
陶士青，女，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：3307251970********，住所：浙江省义乌市稠城街道胜利二区***。
2、受让方基本情况
公司名称：北京点创先行航空科技有限公司
统一社会信用代码：91110111599661330X
类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
住所：北京市房山区城关街道顾八路1区1号-P36
法定代表人：吴裕敏
注册资本：5000万元
成立日期：2012年07月02日
营业期限:2012年07月02日至2062年07月01日
经营范围：技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询（中介除外）；经济信息咨询；维修家用电器；电脑图文设计、制作；计算机系统集成；安装计算机、
电子产品、电子设备；专业承包；汽车装饰；销售安全技术防范产品、电子产品、机电设备、消防器材、节能环保设备、汽车配件、通讯器材（卫星接收设备除外）；互联网信息服务。(企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；互联网信息服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
三、股份转让协议的主要内容
2018年12月12日，控股股东陶建伟及其一致行动人陶建锋、陶士青分别与北京点创签署了《股份转让协议》，主要内容如下：
1、协议签署主体
甲方（转让方）：
甲方一：陶建伟
甲方二：陶建锋
甲方三：陶士青
乙方（受让方）：北京点创先行航空科技有限公司
2、转让标的
甲方同意按照《股份转让协议》约定条款和条件，向乙方合计转让其持有的棒杰股份63,297,901股无限售流通股份（以下简称“标的股份”），占棒杰股份总股本的13.73%。乙方同意按照协议约定条款和条件受让标的股份。
3、转让价格及支付方式
经双方协商一致，标的股份的转让价格按照本协议签署日的前一个交易日棒杰股份股票收盘价九折确定，为人民币4.15元/股，转让价款总额为人民币262,686,289元。
本次股份转让具体情况如下表所示：
转让方 受让方 转让股数 每股价格 转让价款
（股） （元） （元）
陶建伟 43,216,875 4.15 179,350,031
北京点创先行航空
陶建锋 13,482,226 4.15 55,951,238
科技有限公司
陶士青 6,598,800 4.15 27,385,020
合计 - 63,297,901 - 262,686,289
若标的股份自本协议签署日至股份过户日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项，则标的股份的转让价款总额不变，每股价格和转让数量应按照中国证监会的规定相应除权调整。
于本协议签署日当天，乙方将定金人民币50,000,000元支付至甲方一指定的账户。本协议签署后，甲方一为本次股份转让开立专项账户，甲方一和乙方共同对该账户预留印鉴进行共同监管。本协议签署后五日内，乙方将本次股份转让款扣除定金后的金额共计人民币212,686,289元支付至专项账户。
4、标的股份过户
本协议签署后的两个交易日内，甲乙双方应根据法律及监管部门的要求履行有关信息披露义务，并向深圳证券交易所申请合规性确认。如果监管部门不批准本次股权交易，甲方应当在收到回复当日返回乙方定金，本协议自动终止。
在乙方将股份转让款支付到专项账户一个工作日内，甲方申请办理标的股份解除质押手续。甲方解除质押手续办理完毕后一个工作日内，向深圳证券交易所申请合规性确认。取得深圳证券交易所申请合规性确认文件后两个交易日内，甲乙双方向中国证券结算登记有限责任公司深圳分公司提交标的股份的过户申请。
5、税费
因办理本次交易相关事宜过程中所发生的各项税费，由甲乙双方依据相关法律法规及政策性规定各自承担。
6、双方的陈述、保证和承诺
6.1甲方的陈述、保证和承诺
（1）甲方保证其合法持有标的股份，在申请过户登记时，标的股份不存在任何质押、冻结等他项权利或权利限制，不存在任何第三人对标的股份拥有权利或权益的情况，亦不存在任何争议和纠纷。
（2）甲方签署和履行本协议不会违反任何法律法规和规范性文件的规定、法院发出的生效判决或裁定、政府机构发出的命令，不会违反作为缔约一方对其有约束力的合同、协议、承诺或有关安排。
（3）甲方保证按照《上市公司收购管理办法》等相关规定以及监管部门的要求履行信息披露义务，配合办理标的股份转让相关的审批、过户手续。
（4）甲方不存在损害上市公司利益的情形，包括占用上市公司资金、未披露的关联交易或上市公司为甲方提供担保等情形。
（5）甲方保证，在为本协议的签署所进行的谈判和协商的过程中，甲方向乙方提供的所有资料是真实、准确、完整的。
（6）甲方保证，甲方在乙方对上市公司及其下属公司开展尽职调查的过程中未向乙方隐瞒关于上市公司及其下属公司的重要信息。
（7）甲方承诺，于过户登记日，上市公司及其控股子公司（包括但不限于过渡期内新增控股子公司以及已签署交易协议但尚未完成过户登记手续的目标公司等）均不存在未披露的重大的债务及或有负债，包括但不限于：对外借款、对外担保、预收账款、应付账款、应缴税金；任何因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债；尚未了结的或可预见的任何重大的争议、诉讼、仲裁、税务、行政处罚及任何重大潜在纠纷等。
（8）甲方将共同且连带地按本协议约定以及法律法规之规定承担由于违反上述各款保证及承诺而产生的一切经济责任和法律责任并赔偿给乙方造成的任何损失。
6.2乙方的陈述、保证和承诺
（1）乙方签署和履行本协议不会违反任何法律法规和规范性文件的规定、法院发出的生效判决或裁定、政府机构发出的命令，不会违反作为缔约一方对其有约束力的合同、协议、承诺或有关安排。
（2）乙方具备履行本协议的能力，将按照本协议约定向甲方及时足额的支付股份转让款。
（3）乙方保证其具备相关法律法规规定的受让标的股份的主体资格。
（4）乙方保证按照《上市公司收购管理办法》等相关规定以及监管部门的要求履行信息披露义务，配合办理标的股份转让相关的审批、过户手续，遵守法律法规关于股份锁定期的要求。
7、协议的生效及解除
（1）本协议经甲乙双方签字盖章后成立，在乙方足额支付定金后生效。如果乙方未按时支付定金，甲方有权随时解除本协议。
（2）本协议在下列情况下解除：
①经甲乙双方协商一致解除，甲方应在两日内返还乙方前期支付的全部款项。
②因不可抗力，造成本协议无法履行。
③本协议约定的其他情况。
四、相关承诺及履行情况
控股股东陶建伟及其一致行动人陶建锋、陶士青于公司首次公开发行股票时分别承诺：“自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。在前述限售期满后，在本人任职期间，每年转让公司股份的比例不超过本人所持公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人所持有的公司股份。在本人申报离任六个月后的十二个月内，通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占本人所持有公司股票总数的比例不超过50%。”
截至本公告披露之日，承诺人陶建伟及其一致行动人陶建锋、陶士青均严格遵守了上述承诺，未出现违反上述承诺的情况。本次股份协议转让不存在违反上述承诺的情形。
五、本次权益变动对公司的影响
本次权益变动前，陶建伟及其一致行动人陶建锋、陶士青持有公司股份253,191,604股，占公司总股本的54.92%，陶建伟为公司控股股东，陶建锋、陶士青为其一致行动人；北京点创未持有公司股份。
本次权益变动后，陶建伟及其一致行动人陶建锋、陶士青持有公司股份189,893,703股，占公司总股本的41.19%，仍为公司控股股东
