股票简称：棒杰股份 股票代码：002634
浙江棒杰数码针织品股份有限公司ZHEJIANGBANGJIEDIGITALKNITTINGSHARECO.,LTD.（浙江省义乌市苏溪镇镇南小区）
配股说明书
保荐人（主承销商）
（山东省济南市经七路86号）
签署日期：二〇一四年十二月
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声 明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺配股说明书及其摘要不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证配股说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
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重大事项提示
公司特别提示投资者对下列重大事项给予充分关注，并仔细阅读本配股说明书的相关章节。
一、本次配股的基本情况
本次配股以公司2013年3月31日总股本100,050,000股为基数，向全体股东每10股配售3股，共计可配售数量为30,015,000股，配股价格为4.98元/股。
配售股份不足1股的，按深圳证券交易所的有关规定处理。
本次配股实施前，若因公司送股、转增及其他原因引起总股本变动，配股数量上限按照变动后的总股本进行相应调整。
公司控股股东、实际控制人陶建伟先生以及其他主要股东陶建锋先生、陶士青女士、楼存沙先生已公开承诺按其于配股股权登记日的持股比例，以现金方式全额认购公司配股方案中的可配股票。
二、特别风险提示
投资者在评价发行人本次发行的股票时，除本配股说明书提供的其他各项资料外，应特别考虑下述各项风险因素。下述风险因素是根据重要性原则或可能影响投资者决策的程度大小排序，但该排序并不表示风险因素依次发生。
（一）国际市场竞争及国内市场开拓风险
1、国际市场竞争风险
全球范围内无缝服装行业目前已形成了以色列、意大利、奥地利、土耳其和中国五大区域性集群的分布。全球范围内前十大无缝服装制造商的产能不足全球1-1-2
产能的15%，行业集中度较低，中国在国际市场中依托良好的纺织工业基础和较低的营运成本，已成为全球无缝服装中低端产品的制造基地。
本公司作为国内无缝服装行业中的领军企业，商业模式主要定位为向国际品牌商和终端零售商提供ODM和OEM制造为主，而非在国际市场进行成本及风险较大的品牌运作，故主要竞争优势在于技术研发、生产质量及快速供货能力等方面。若国内无缝行业内其他竞争对手能够进一步提升技术研发和供货能力，并针对欧美品牌服装商开展大规模、有效的营销活动，本公司的市场份额将可能受到影响。
2、国内市场开拓风险
由于中国消费者在内衣穿着中对于棉质、宽松型产品的传统偏好由来已久，虽然以棉氨包芯纱、莫代尔（Modal）、竹纤维、大豆蛋白功能纤维为代表的天然纤维的开发应用，逐步替代了传统化学纤维成为无缝服装的纱线原料，能够更好的适应中国人宽体、棉质感较强的内衣消费习惯，但如何开发出具备服装修身性、时尚性和面料新颖性、功能性并兼顾国内消费者消费习惯的无缝服装，需要公司对国内市场需求变化有较强的把握能力，并及时开发出适应市场需求的产品。提请投资者关注公司在国内市场开拓上面临的产品开发风险。
此外，在国内市场开拓上，由于纺织服装行业整体上技术门槛、行业壁垒相对较低，大量中小企业进入到该行业导致行业竞争较为激烈。首先，公司要开拓国内市场需建立自己的品牌，虽然公司已拥有“法维诗”、“丸美”等具有一定知名度的自有商标，但要借助自有品牌进一步打开国内市场，需要投入大量的人力、物力和财力，存在一定的品牌拓展风险。其次，传统销售渠道也面临电子商务的强烈冲击，公司在国内销售渠道拓展方面由传统的线下经销转向线下、线上及经销、直销相结合的模式，也存在一定的风险。再者，与国外客户相比，国内服装市场下游零售渠道多为中小企业，内销账期相对较长，存在一定的坏账风险，随着国内市场销售金额的上升，或将导致公司面临的财务风险有所上升。
（二）存货余额较高的风险
2011年末、2012年末、2013年末和2014年6月末，本公司的存货余额分别为7,425.26万元、12,333.21万元、13,126.94万元和12,334.57万元，占流动资1-1-3
产的比例分别为17.48%、34.88%、40.49%和40.95%，公司存在存货余额较高的风险。
报告期内，由于占公司营业收入75%以上的外销业务均采用订单方式，且出口客户基本上是与公司长期保持合作关系的国外知名服装品牌商或渠道商，其信用情况良好，订单违约率较低。此外，2008年金融危机后，公司向中国出口信用保险公司对公司全部外销订单投保了出口信用保险，以降低因客户订单违约带来的相关风险。因此，公司外销业务因客户订单违约造成存货积压并由此产生重大风险的可能性较小。
但如果公司针对国内市场进行的生产备货不能及时实现销售，将可能造成存货积压，进一步导致存货跌价损失，并最终对本公司的利润和现金流等方面产生不利影响。
（三）国际市场经营风险
公司产品以出口为主，包括直接出口的外销以及通过外贸商间接出口的内销。公司主要面临以下国际市场经营风险：
1、汇率波动风险
公司内销包括通过外贸商间接出口的产品是以人民币计价，而外销的产品主要是以美元计价。外销的产品其外币价格自接受订单时即已确定，但在接受订单后，投料生产、发货物流、收取货款等均需经过一定时间，该期间人民币对美元汇率的变动将对公司经营业绩带来一定程度的不确定性。
报告期内，公司外销收入分别为25,816.58万元、26,244.67万元、29,980.03万元和16,085.31万元，占同期主营业务收入的比例分别达75.22%、76.05%、80.70%和90.58%，主要以美元计价。
自2005年7月21日起，我国建立了以市场供求为基础的、有管理的浮动汇率制度后，人民币汇率总体上呈现出长期升值趋势。根据中国人民银行公布的人民币对美元中间价，2011年末、2012年末、2013年末和2014年6月末，人民币对美元中间汇率分别为6.3009、6.2855、6.0969和6.1528，较各期期初的升值幅度分别为5.09%、0.23%、3.16%和-0.91%。报告期内，人民币与美元中间汇率1-1-4
变动情况如下图所示：
数据来源：中国人民银行
人民币汇率变动对公司的影响主要表现在以下两个方面：第一，产生汇兑损益，直接影响公司业绩；第二，影响公司以外币计量的出口产品价格，人民币升值可能缩小国外客户的利润空间，使公司的出口产品与其他出口国的同类产品相比，价格竞争力有所削弱，进而影响公司产品的外销收入和盈利能力。
报告期内，公司汇兑损益金额及占当期净利润的比例如下表所示：
单位：万元
2014年
项 目 2013年度 2012年度 2011年度
1～6月
汇兑净损失（负数为收益） -89.01 346.99 76.45 223.87
汇兑净损失（负数为收益） -4.40 10.72 1.66 4.10
占利润总额的比例（%）
汇兑净损失（负数为收益） -4.95 11.96 1.92 4.85
占净利润的比例（%）
2、国际市场需求波动风险
公司产品以外销为主。2011、2012、2013年度及2014年上半年，公司外销收入分别为25,816.58万元、26,244.67万元、29,980.03万元和16,085.31万元，占主营业务收入的比例分别为75.22%、76.05%、80.70%和90.85%。因此，全球宏观经济波动、进口国贸易保护主义等因素将对公司经营成果产生影响。
（1）全球宏观经济波动导致的需求变动风险
自2008年下半年以来，全球金融体系的危机影响到实体经济，美国、欧洲等海外市场经济整体下滑、消费需求疲软，我国纺织产品的出口增幅出现了明显1-1-5
的波动，2008～2013年度我国纺织品服装出口额及历年增速情况如下图所示：
资料来源：2008～2012年的数据取自中国纺织品进出口商会《2012/2013中国纺织品服装对外贸易报告》，2013年的数据取自中国行业研究网http://www.chinairn.com。
虽然美国和欧洲经济出现复苏迹象，但全球经济仍处于相对低谷，不排除未来受全球或者区域性经济波动影响，导致全球或局部地区无缝服装市场需求存在增长放缓或需求降低的风险。
（2）出口国贸易保护导致的需求变动风险
2008年国际金融危机以来，各主要经济体贸易保护主义升温，纷纷采取措施刺激出口、扩大内需，维持本国国内经济持续稳定发展，同时利用各种技术标准、绿色壁垒等手段实施贸易保护，保护本国产品的市场份额，全球范围的贸易保护主义威胁增大，发生贸易摩擦的可能性增加。我国作为纺织大国，近年来遭受的贸易摩擦、贸易壁垒不断增多。虽然公司已经通过采取完善拥有自主知识产权的产品研发与设计机制，通过多项提升公司国际认同度的国际资质等措施来降低贸易摩擦风险。但国际政治经济环境复杂多变，若公司主要客户所在国家强行推出贸易保护政策，将对公司的盈利能力和偿债能力产生一定的影响。公司将密切关注主要客户所在国家的经济形势及贸易政策，及时掌握相关资讯，防范可能面临的非关税贸易壁垒和贸易摩擦。
（四）成本控制风险
1、原材料价格波动风险
2011年、2012年、2013年和2014年1～6月，本公司营业成本中原材料成本占比分别为61.12%、55.58%、54.96%和51.83%，因此原材料价格
