浙江六和律师事务所关于
道明光学股份有限公司
实际控制人之一致行动人增持公司股份的
法律意见书
浙六和法意（2022）第 0810 号
致：道明光学股份有限公司
浙江六和律师事务所接受道明光学股份有限公司（以下称“公司”或“道明光学”）委托，指派张琦律师、李昊律师（以下与浙江六和律师事务所合称“六和律师”）就公司实际控制人之一致行动人胡浩亨先生增持公司股份计划完成的有关事宜（以下称“本次增持”），根据《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）《上市公司收购管理办法》（以下称“《收购管理办法》”）及《道明光学股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，并出具本法律意见书。
六和律师根据《证券法》《公司法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规以及中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次增持相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
公司及胡浩亨先生向六和律师保证已经提供了六和律师为出具本法律意见书所要求提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函、证明或口头证言，提供给六和律师的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，六和律师同意将本法律意见书作为本次增持的公告材料，随其他须公告的文件一同公告。除此以外，未经六和律师书面同意，本法律意见书不得为任何其他人用于任何其他目的。
据此，六和律师发表法律意见如下：
一、增持人的主体资格
根据公司提供的资料，并经六和律师查询公开信息等进行核查，本次增持的主体为公司实际控制人之一致行动人胡浩亨先生。胡浩亨先生为公司实际控制人胡智彪先生之子。
根据公司及胡浩亨先生提供的资料，胡浩亨先生在实施本次增持时，不存在《收购管理办法》第六条规定的不得增持上市公司股份的情形，具备实施本次增增持的主体资格。
二、本次增持的具体情况
（一）本次增持的计划
根据公司于 2022 年 3 月 16 日在深交所网站公告的《道明光学股份有限公司
关于实际控制人之一致行动人增持公司股份及增持计划的公告》，胡浩亨先生计
划于2022 年3 月 14 日起6 个月内以自有资金通过深交所证券交易系统集中交易
方式增持公司股份，累计增持比例不低于公司已发行总股本的 1%，不超过 2%，即不低于 6,245,990 股，不高于 12,491,981 股。
（二）本次增持的实施情况
根据公司提供的资料，并经六和律师查询公开信息等进行核查，本次增持前，
胡浩亨先生未直接持有公司股份。2022 年 3 月 14 日至 2022 年 7 月 13 日期间，
胡浩亨先生通过集中竞价交易方式累计增持公司股份 10,184,370 股，占本次增持计划实施完成时公司已发行总股本 624,599,090 股的 1.63%，本次增持期间胡浩亨先生累计增持公司股份比例未超过公司总股本的 2%。
本次增持前后，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人持股情况如下：
股东名称/姓名 增持前 增持后
数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%）
浙江道明投资有 249,600,000 39.96 249,600,000 39.96
限公司
其中：无限售条 249,600,000 39.96 249,600,000 39.96
件的股份
其中：有限售条 0 0 0 0
件的股份
胡慧玲 28,008,000 4.48 28,008,000 4.48
其中：无限售条 28,008,000 4.48 28,008,000 4.48
件的股份
其中：有限售条 0 0 0 0
件的股份
胡智彪 23,671,702 3.79 23,671,702 3.79
其中：无限售条 5,917,926 0.95 5,917,926 0.95
件的股份
其中：有限售条 17,753,776 2.84 17,753,776 2.84
件的股份
胡智雄 24,191,702 3.87 24,191,702 3.87
其中：无限售条 6,047,926 0.97 6,047,926 0.97
件的股份
其中：有限售条 18,143,776 2.9 18,143,776 2.9
件的股份
池巧丽 11,278,768 1.81 11,278,768 1.81
股东名称/姓名 增持前 增持后
数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%）
其中：无限售条 11,278,768 1.81 11,278,768 1.81
件的股份
其中：有限售条 0 0 0 0
件的股份
吕笑梅 5,548,728 0.89 5,548,728 0.89
其中：无限售条 5,548,728 0.89 5,548,728 0.89
件的股份
其中：有限售条 0 0 0 0
件的股份
胡敏超 9,830,000 1.57 9,830,000 1.57
其中：无限售条 9,830,000 1.57 9,830,000 1.57
件的股份
其中：有限售条 0 0 0 0
件的股份
吴之华 7,900,000 1.26 7,900,000 1.26
其中：无限售条 7,900,000 1.26 7,900,000 1.26
件的股份
其中：有限售条 0 0 0 0
件的股份
胡浩亨 0 0 10,184,370 1.63
其中：无限售条 0 0 10,184,370 1.63
件的股份
其中：有限售条 0 0 0 0
件的股份
合 计 360,028,900 57.64 370,213,270 59.27
根据上述情况，本次增持前，胡浩亨先生及其一致行动人持有公司股份占公司总股本的 57.64%，本次增持后，胡浩亨先生及其一致行动人持有公司股份占公司总股本的 59.27%，胡浩亨先生及其一致行动人累计增持公司股份比例未超过公司总股本的 2%，亦未影响公司的上市地位。
三、本次增持的信息披露
（一）2022 年 3 月 16 日，公司公告了《道明光学股份有限公司关于实际控
制人之一致行动人增持公司股份及增持计划的公告》，就本次增持的增持计划等进行了公告。
（二）2022 年 4 月 30 日，公司公告了《道明光学股份有限公司关于实际控
制人之一致行动人增持股份达到 1%的公告》，就本次增持的进展情况进行了公告。
（三）2022 年 6 月 15 日，公司公告了《道明光学股份有限公司关于实际控
制人之一致行动人增持股份计划时间过半的进展公告》，就本次增持的进展情况进行了公告。
（四）2022 年 7 月 14 日，公司公告了《道明光学股份有限公司关于实际控
制人之一致行动人增持股份计划实施完成的公告》，就本次增持实施完成的情况进行了公告。
四、本次增持属于免于提交豁免要约收购申请的情形
《收购管理办法》第六十一条规定：符合本办法第六十二条、第六十三条规定情形的，投资者及其一致行动人可以：（一）免于以要约收购方式增持股份；……
《收购管理办法》第六十三条规定：有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（五）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 50% 的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位；……
如本法律意见书“二、本次增持的具体情况”之“（二）本次增持的实施情
况”所述，2022 年 3 月 14 日至 2022 年 7 月 13 日期间，胡浩亨先生通过集中竞
价交易方式累计增持公司股份 10,184,370 股，占本次增持计划实施完成时公司已发行总股本 624,599,090 股的 1.63%。同时，本次增持前，胡浩亨先生及其一致行动人持有公司股份占公司总股本的 57.64%，本次增持后，胡浩亨先生及其一致行动人持有公司股份占公司总股本的 59.27%，本次增持后，不影响公司的上市地位。
据此，本所律师认为，本次增持属于《收购管理办法》规定的可以免于向证监会提交豁免要约收购申请的情形。
五、结论意见
综上所述，六和律师认为，胡浩亨先生具有实施本次增持的主体资格。本次增持符合《公司法》《证券法》《收购管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。本次增持行为符合《收购管理办法》规定的条件，可以免于向证监会提交豁免要约收购申请；截至本法律意见书出具之日，公司已就本次增持履行了所需的信息披露义务。
本法律意见书一式两份。(以下无正文，下接签字页)
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