002631 深市 德尔未来

        德尔未来科技控股集团股份有限公司

              《公司章程》修改对照表

  根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》、《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规规定，结合德尔未来科技控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）实际情况，拟对《公司章程》相关条款进行修订，具体条款如下：

 序号            原公司章程                  修订后公司章程

            第二条 德尔未来科技控股集团股

                                                第二条 德尔未来科技控股集团股
        份有限公司（以下简称“公司”）系依照  份有限公司（以下简称“公司”）系依照
        《公司法》、《中华人民共和国公司登  《公司法》、《中华人民共和国市场主
        记管理条例》和其他有关规定成立的股  体登记管理条例》和其他有关规定成立
 1、  份有限公司。                        的股份有限公司。

            公司以发起方式设立，在江苏省苏      公司以发起方式设立，在江苏省苏
        州市行政审批局注册登记，取得营业执  州市行政审批局注册登记，取得营业执
        照，社会信用统一代码：              照 ， 社 会 信 用 统 一 代 码 ：
                                            91320500767387634T。

        91320500767387634T。

            第四十二条 公司的下列担保行为，    第四十二条 公司的下列担保行为，
        应当经董事会审议通过后提交股东大会  应当经董事会审议通过后提交股东大会
        审议：                              审议：

            （一）单笔担保额超过上市公司最      （一）单笔担保额超过上市公司最
        近一期经审计净资产 10％的担保；      近一期经审计净资产 10％的担保；

 2、

            （二）上市公司及其控股子公司的      （二）上市公司及其控股子公司的
        对外担保总额，超过上市公司最近一期  对外担保总额，超过上市公司最近一期
        经审计净资产 50％以后提供的任何担    经审计净资产 50％以后提供的任何担
        保；                                保；

            （三）为资产负债率超过 70％的担      （三）上市公司及其控股子公司对


保对象提供的担保；                  外提供的担保总额，超过上市公司最近
  （四）在一年内担保金额超过公司  一期经审计总资产 30%以后提供的任
                                    何担保；

最近一期经审计总资产 30%的担保；

  （五）连续十二个月内担保金额超      （四）被担保对象最近一期财务报
过公司最近一期经审计净资产的 50％且  表数据显示资产负债率超过 70%；

绝对金额超过 5000 万元；                （五）连续十二个月内担保金额累
  （六）对股东、实际控制人及其关  计计算超过公司最近一期经审计总资产
联人提供的担保；                    的 30％；

  （七）公司的对外担保总额，超过      （六）对股东、实际控制人及其关
最近一期经审计总资产的百分之三十以  联人提供的担保；

后提供的任何担保；                      （七）交易所或《公司章程》规定
  （八）法律、行政法规或公司章程  的其他担保情形。

规定的其他担保情形。                    董事会审议担保事项时，应当经出
  董事会审议担保事项时，应当经出  席董事会会议的三分之二以上董事审议席董事会会议的三分之二以上董事审议  同意。股东大会审议前款第（五）项担
                                    保事项时，应当经出席会议的股东所持
同意。股东大会审议前款第（四）项担  表决权的三分之二以上通过。
保事项时，应当经出席会议的股东所持

表决权的三分之二以上通过。              股东大会在审议为股东、实际控制
                                    人及其关联人提供的担保议案时，该股
  股东大会在审议为股东、实际控制  东或者受该实际控制人支配的股东，不人及其关联人提供的担保议案时，该股  得参与该项表决，该项表决须经出席股东或者受该实际控制人支配的股东，不  东大会的其他股东所持表决权的半数以得参与该项表决，该项表决须经出席股  上通过。

东大会的其他股东所持表决权的半数以      董事会、股东大会违反对外担保审
上通过。                            批权限和审议程序的，由违反审批权限
  董事会、股东大会违反对外担保审  和审议程序的相关董事、股东承担连带批权限和审议程序的，由违反审批权限  责任。公司有权视损失、风险的大小、和审议程序的相关董事、股东承担连带  情节的轻重决定追究当事人责任。

责任。公司有权视损失、风险的大小、      公司董事会应当建立定期核查制
情节的轻重决定追究当事人责任。      度，对上市公司担保行为进行核查。上
                                    市公司发生违规担保行为的，应当及时


          公司董事会应当建立定期核查制  披露，并采取合理、有效措施解除或者
      度，对上市公司担保行为进行核查。上  改正违规担保行为，降低公司损失，维
      市公司发生违规担保行为的，应当及时  护公司及中小股东的利益，并追究有关
      披露，并采取合理、有效措施解除或者  人员的责任。

      改正违规担保行为，降低公司损失，维      因控股股东、实际控制人及其关联
      护公司及中小股东的利益，并追究有关  人不及时偿债，导致上市公司承担担保
      人员的责任。                        责任的，公司董事会应当及时采取追讨、
          因控股股东、实际控制人及其关联  诉讼、财产保全、责令提供担保等保护
      人不及时偿债，导致上市公司承担担保  性措施避免或者减少损失，并追究有关
                                          人员的责任。

      责任的，公司董事会应当及时采取追讨、

      诉讼、财产保全、责令提供担保等保护

      性措施避免或者减少损失，并追究有关

      人员的责任。

          第四十三条 公司发生的交易（受赠      第四十三条 公司发生的交易（受赠
      现金资产除外）达到下列标准之一的，  现金资产除外）达到下列标准之一的，
      应当经董事会审议通过后提交股东大会  应当经董事会审议通过后提交股东大会
      审议：                              审议：

          （一）交易涉及的资产总额占公司      （一）交易涉及的资产总额占公司
      最近一期经审计总资产的 50%以上，该  最近一期经审计总资产的 50%以上，该
      交易涉及的资产总额同时存在账面值和  交易涉及的资产总额同时存在账面值和
      评估值的，以较高者作为计算数据；    评估值的，以较高者作为计算数据；

3、      （二）交易标的（如股权）在最近      （二）交易标的（如股权）涉及的
      一个会计年度相关的营业收入占公司最  资产净额占上市公司最近一期经审计净
      近一个会计年度经审计营业收入的 50％  资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000
      以上，且绝对金额超过 5000 万元；    万元，该交易涉及的资产净额同时存在
          （三）交易标的（如股权）在最近  账面值和评估值的，以较高者为准；

      一个会计年度相关的净利润占公司最近      （三）交易标的（如股权）在最近
      一个会计年度经审计净利润的 50％以  一个会计年度相关的营业收入占公司最
      上，且绝对金额超过 500 万元；        近一个会计年度经审计营业收入的
          （四）交易的成交金额（含承担债  50％以上，且绝对金额超过 5000 万元；


      务和费用）占公司最近一期经审计净资      （四）交易标的（如股权）在最近
      产的 50％以上，且绝对金额超过 5000  一个会计年度相关的净利润占公司最近
      万元；                              一个会计年度经审计净利润的 50％以
          （五）交易产生的利润占公司最近  上，且绝对金额超过 500 万元；

      一个会计年度经审计净利润的 50％以        （五）交易的成交金额（含承担债
      上，且绝对金额超过 500 万元。        务和费用）占公司最近一期经审计净资
                                          产的 50％以上，且绝对金额超过 5000
                                          万元；

                                              （六）交易产生的利润占公司最近
                                          一个会计年度经审计净利润的 50％以
                                          上，且绝对金额超过 500 万元。

                                              第五十六条 公司召开股东大会，董
          第五十六条 公司召开股东大会，董  事会、监事会以及单独或者合并持有公
                                          司 3％以上股份的股东，有权向公司提
      事会、监事会以及单独或者合并持有公  出提案。

      司 3％以上股份的股东，有权向公司提出

                                                单独或者合计持有公司 3％以上
      提案。                              股份的股东，可以在股东大会召开

                                                                          10
          单独或者合计持有公司 3％以上股  日前提出临时提案并书面提交召集人。
      份的股东，可以在股东大会召开 10 日前  召集人应当在收到提案后 2 日内发出股
      提出临时提案并书面提交召集人。召集  东大会补充通知，公告临时提案的