证券代码：002631 证券简称：德尔未来 公告编号：2020-48
德尔未来科技控股集团股份有限公司
关于投资设立公司暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2020 年 6 月 12 日德尔未来科技控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）
第四届董事会第三次会议审议通过了《关于投资设立公司暨关联交易的议案》。
一、投资设立公司暨关联交易概述
1、为拓展家居类原材料及相关配件业务，公司决定与宁波整装企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波整装”）共同投资设立德尔云集新材料（苏州）有限公司（暂定名，最终以工商行政管理部门核准的名称为准，以下简称“德尔云集”）。德尔云集注册资本 20,000 万元人民币，其中公司以自有资金出资
17,000 万元，出资比例为 85%；宁波整装出资 3,000 万元，出资比例为 15%。各
方于 2020 年 6 月 12 日在江苏苏州签署了《德尔云集新材料（苏州）有限公司设
立协议》。
2、宁波整装的普通合伙人为公司的实际控制人、董事长兼总经理汝继勇先生，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次交易构成关联交易。
3、公司将本次投资设立公司暨关联交易事项提交第四届董事会第三次会议审议，非关联董事以 6 票同意、0 票弃权、0 票反对，审议通过了《关于投资设立公司暨关联交易的议案》。独立董事对本次关联交易事前认可并对本次关联交易发表同意的独立意见。
按照深圳证券交易所《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过其他部门批准。
二、关联方基本情况
关联方名称：宁波整装企业管理合伙企业（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
统一社会信用代码：91330206MA2H5JLU43
注册地址：浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 B 区 L0903
认缴出资额：300 万元人民币
执行事务合伙人：汝继勇
成立日期：2020 年 5 月 12 日
经营范围：企业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
宁波整装截止公告日，未发生营业收入。
其中：宁波整装的普通合伙人为公司实际控制人汝继勇先生，认缴出资金额为人民币 201 万元，持股比例 67%。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次交易构成关联交易。
三、关联交易标的基本情况
1、拟定名称：德尔云集新材料（苏州）有限公司
2、拟注册地址：苏州市工业园区
3、公司类型：有限责任公司
4、注册资本：20,000 万元人民币
5、拟经营范围：地板、家具及其原材料、配件，建筑及装饰材料、日用品、家用电器及零配件、智能家庭设备、电子产品、针纺织品、日用杂品等销售，新材料技术推广服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。
6、持股比例及出资方式：公司持股 85%，宁波整装持股 15%。均以现金货币方式出资。
以上信息最终以工商行政管理部门核准登记的为准。
四、德尔云集设立协议的主要内容
1、合作各方名称
甲方：德尔未来科技控股集团股份有限公司
乙方：宁波整装企业管理合伙企业（有限合伙）
2、合作方式
德尔云集注册资本 20,000 万元人民币，其中甲方以现金货币方式出资 17,000
万元，持有德尔云集 85%的股权；乙方以现金货币方式出资 3,000 万元，持有德尔云集 15%的股权。
双方在德尔云集取得营业执照后 3 个月内，缴付 10%的出资款，3 年内出资
完毕。
德尔云集设立执行董事，执行董事候选人由甲方推荐，并由股东会选举或更换。执行董事担任公司的法定代表人，执行董事的职权、董事会的议事方式和表决程序等事项由公司章程规定。双方同意按前述规定选举执行董事，保证推荐的候选人当选。
德尔云集不设监事会，设监事 1 名，监事候选人由甲方推荐，由股东会选举和更换。监事的职权、议事方式和表决程序等事项由公司章程规定。双方同意按前述规定选举监事，保证甲方推荐的候选人当选。
德尔云集设总经理，负责公司具体经营；德尔云集设财务总监，负责财务工作，总经理和财务总监由执行董事聘任。由甲方提名总经理和财务总监人选，双方同意按前述规定聘任总经理和财务总监，保证甲方推荐的候选人当选。总经理的职权、议事方式和表决程序等事项由公司章程规定。
3、签署日期、协议的生效条件和生效时间
协议签署日期：2020 年 6 月 12 日
协议的生效条件和生效时间：本协议由双方签署盖章并经甲方有权机构审议通过之日起生效。
4、责任条款
本协议生效后，双方应按照本协议规定全面、适当、及时地履行其义务及约定，任何一方未主动履行本协议约定义务或违反本协议约定的条款，均构成违约。违约方应按本章规定向守约方支付违约金，支付违约金不影响守约方要求违约方
赔偿损失、继续履行协议或解除协议的权利。
如出资人在德尔云集取得工商主管部门核发的营业执照后未能按照本协议约定缴付现金出资，则每延迟一日，违约方应按未缴付出资金额的万分之一的标准向履约方支付违约金。
因本协议产生的争议，双方应以友好协商方式加以解决，如协商不成，任何一方可向苏州仲裁员会提起仲裁。
六、涉及关联交易的其他安排
本次交易不涉及资金规划、人员安置、土地租赁、债务重组等问题，不会产生同业竞争或新的关联交易。
七、投资设立公司的目的、风险及对公司的影响
1、投资的目的
根据公司战略，拓展家居类原材料及相关配件业务。整合全球家居类原材料及相关配件的供应链资源，集中化采购以实现降低材料成本；开发、构建家居类原材料及相关配件供应链互联网信息平台，提升业务效率以实现降低综合成本。
2、存在的风险及对公司的影响
本次投资设立公司，资金来源于自有资金，对公司的正常生产经营不存在重大影响，不存在损害公司及股东合法权益的情形。此次投资设立公司的事宜，公司将按规定程序办理工商登记手续，不存在法律、法规限制或禁止的风险。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
当年年初至披露日，上市公司与宁波整装未发生关联交易。
当年年初到披露日，除公司第四届董事会第三次会议、第四届监事会第二次会议审议通过的相关议案涉及的关联交易事项外，公司与汝继勇先生控股的德尔集团有限公司下属公司签订合同金额为 109,780 元的零星家具买卖业务。
九、关联交易的履行程序
2020 年 6 月 12 日，公司将本次公司投资设立公司暨关联交易事项提交第四
届董事会第三次会议审议，非关联董事以 6 票同意、0 票弃权、0 票反对，审议通过了《关于投资设立公司暨关联交易的议案》。独立董事对本次关联交易事前
认可并对本次关联交易发表同意的独立意见。
按照深圳证券交易所《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
十、独立董事意见
1、独立董事的事前认可意见
作为公司的独立董事，我们本着审慎、负责的态度，基于独立判断，对《关于投资设立公司暨关联交易的议案》的相关材料进行了认真、全面的审查，现对本次偶发性关联交易的事项发表事前认可意见如下：
该笔交易属于偶发性交联交易，该交易事项定价客观公允，不存在因此而损害公司及股东利益的情形，交易事项有利于促进公司业务的发展。
上述交易事项不会影响公司独立性，公司主要业务不会因此而对关联人形成依赖。
同意将该议案提交公司董事会审议。
2、独立董事的独立意见
公司投资设立公司暨关联交易的事项符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，审议和表决程序合法合规。
本次公司投资设立德尔云集暨关联交易的事项，不存在损害公司、股东，特别是中小股东利益的情形。
本次公司投资设立德尔云集暨关联交易的事项，符合公司战略发展方向及未来发展规划，有利于公司获取新的投资机会，有利于公司拓展新盈利增长点，不会损害公司及全体股东的利益。
综上所述，我们同意公司投资设立德尔云集暨关联交易的事项。
十一、监事会意见
监事会认为：此次投资设立德尔云集，各方均以货币资金形式、按照各自的持股比例对应出资，交易价格公允，不存在损害公司利益和广大中小股东利益的情况。公司审议对外投资暨关联交易事项的程序符合相关法规规定，不存在损害
公司和股东利益的情况。
十二、备查文件
1、《第四届董事会第三次会议决议》；
2、《第四届监事会第二次会议决议》；
3、《独立董事关于第四届董事会第三次会议相关事项的事前认可意见》；
4、《独立董事关于第四届董事会第三次会议相关事项的独立意见》；
5、《德尔云集新材料（苏州）有限公司设立协议》。
特此公告！
德尔未来科技控股集团股份有限公司董事会
二〇二〇年六月十三日
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