证券代码：002631 证券简称：德尔未来 公告编号：2019-19
德尔未来科技控股集团股份有限公司
第三届董事会第二十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
德尔未来科技控股集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）第三届董事会第二十次会议于2019年4月11日以书面送达或电子邮件等方式发出会议通知，于2019年4月22日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议由公司董事长汝继勇先生主持，会议应出席董事7名，实际出席董事7名（其中：张立新以通讯方式出席会议），公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》等法律、法规和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
与会董事经过认真审议，通过了以下议案：
（一）审议通过了《2018年度总经理工作报告》
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
（二）审议通过了《2018年度董事会工作报告》
公司独立董事向董事会提交了《独立董事2018年度述职报告》，并将在公司2018年度股东大会上述职，独立董事述职报告详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司2018年度股东大会审议。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
（三）审议通过了《2018年度财务决算报告》
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，报告期内，公司实现营业总收入1,768,219,992.58元，较上年同期增长10.49%；营业利润155,465,255.57元，较上年同期增长18.04%；利润总额160,053,722.36元，较上年同期增长19.53%；归属于上市公司股东的净利润103,817,689.56元，较上年同期增长21.22%。
本议案需提交公司2018年度股东大会审议。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
（四）审议通过了《2018年年度报告及其摘要》
《2018年年度报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《2018年年度报告摘要》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》。
本议案需提交公司2018年度股东大会审议。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
（五）审议通过了《2018年度利润分配预案》
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司（母公司）2018年度实现净利润1,697,295.74元，加年初未分配利润580,659,485.34元，减去2017年度提取的法定盈余公积169,729.57元和派发2017年度现金红利13,009,600.00元，截止2018年12月31日可供股东分配的利润为569,177,451.51元。
鉴于公司在利润分配方案实施前可能存在因回购注销股权激励计划已授予但尚未解锁的限制性股票而引起的股本变动情况，公司拟以2018年度利润分配实施公告的股权登记日当日的总股本为基数，以未分配利润向全体股东每10股派发现金红利0.60元人民币（含税），共计分配不超过40,063,860.00元。
独立董事对此发表了独立意见，详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
《2018年度利润分配预案的公告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》。
本议案需提交公司2018年度股东大会审议。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
（六）审议通过了《关于公司高级管理人员2018年度薪酬的议案》
经董事会薪酬与考核委员会审核同意，公司高级管理人员2018年度薪酬详见《2018年年度报告》之“第八节董事、监事、高级管理人员和员工情况”。独立董事对此发表了独立意见，详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
关联董事汝继勇、姚红鹏、张立新已回避表决。
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。
（七）审议通过了《关于公司董事2018年度薪酬或津贴的议案》
经董事会薪酬与考核委员会审核同意，公司董事2018年度薪酬详见《2018年年度报告》之“第八节董事、监事、高级管理人员和员工情况”。独立董事对此发表了独立意见，详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
鉴于本议案与所有董事利益相关，全部为关联董事，无法形成决议，故直接提交2018年度股东大会审议。
（八）审议通过了《关于公司董事、监事、高级管理人员2019年度薪酬与考核方案的议案》
根据公司实际情况，经董事会薪酬与考核委员会讨论，拟确定公司2019年度董事、监事和高级管理人员薪酬与考核方案，情况如下：
1、非独立董事薪酬：
（1）在公司任职的非独立董事（内部董事），其薪酬构成和绩效考核依据公司薪酬管理执行。公司内部董事不再另外领取董事薪酬；
（2）不在公司任职的非独立董事（外部董事）不在公司领取董事薪酬。
2、独立董事津贴：
独立董事在公司领取独立董事津贴10万元/年，除此之外不再另行发放薪酬。上述薪酬方案为税前收入，所涉及的个人所得税部分由公司统一代扣代缴。独立董事因出席公司董事会、股东大会等按《公司法》和《公司章程》相关规定行使其职责所需的合理费用由公司承担。
3、公司监事会成员薪酬：
在公司任职的监事，按照在公司任职的职务与岗位责任确定薪酬标准。薪酬由基本薪酬及绩效薪酬部分组成，基本薪酬参考市场同类薪酬标准，结合考虑职位、责任、能力等因素确定，基本薪酬按月平均发放。绩效奖金结合年度绩效考核结果等确定。
4、公司高级管理人员薪酬：
公司高级管理人员的薪资由基本薪酬和绩效奖金构成，基本薪酬参考市场同类薪酬标准，结合考虑职务价值、责任态度、专业能力等因素确定，基本薪酬按月发放。绩效奖金结合年度绩效考核结果等确定，年终由董事会薪酬与考核委员会考核评定后发放。薪资水平与其岗位贡献、承担责任、风险和公司整体经营业绩挂钩。
独立董事对此发表了独立意见，详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
鉴于本议案与所有董事利益相关，全部为关联董事，无法形成决议，故直接提交2018年度股东大会审议。
（九）审议通过了《2018年度内部控制自我评价报告》
公司独立董事、监事会分别对此发表了意见，具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。《2018年度内部控制自我评价报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
（十）审议通过了《关于使用自有闲置资金进行低风险短期投资理财的议案》
为提高资金使用效率，在不影响正常经营的情况下，公司及子公司使用不超过100,000万元人民币自有闲置资金进行低风险短期投资理财，在该额度内，资金可以滚动使用，授权期限自2018年度股东大会之日起至下年年度股东大会之日。
独立董事对此发表了独立意见。《关于使用自有闲置资金进行低风险短期投资理财的公告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》。
本议案需提交公司2018年度股东大会审议。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
（十一）审议通过了《关于使用闲置募集资金购买短期保本型理财产品的议案》
为提高公司募集资金的使用效率，合理利用闲置募集资金，在确保不影响公司募集资金投资项目和公司正常经营的情况下，公司及公司子公司拟使用不超过人民币45,000万元闲置募集资金适时购买短期保本型银行理财产品，在该额度内，资金可以滚动使用，授权期限自2018年度股东大会之日起至下年年度股东大会之日。
独立董事对此发表了独立意见。《关于使用闲置募集资金购买短期保本型理财产品的公告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》。
本议案需提交公司2018年度股东大会审议。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
（十二）审议通过了《关于下属子公司向银行申请授信额度及为其银行融资提供担保的议案》
1、授信情况
根据公司2019年度生产经营及投资活动计划的资金需求，2019年度公司下属子公司拟申请银行综合授信总额不超过人民币43,000万元，其中：苏州百得胜智能家居有限公司申请授信额度不超过人民币30,000万元，苏州韩居实木定制家居有限公司申请授信额度不超过人民币5,000万元，苏州百得胜智能橱柜有限公司申请授信额度不超过人民币5,000万元，苏州雅露斯智能家居有限公司申请授信额度不超过人民币3,000万元（最终以各家银行实际审批的授信额度为准）。
2、担保情况
（1）根据公司全资子公司苏州百得胜智能家居有限公司2019年度经营计划的资金需求，申请总额不超过30,000万元的授信额度用于生产经营和发展需要，并由公司为其授信额度提供担保；
（2）根据公司控股孙公司苏州韩居实木定制家居有限公司2019年度经营计划的资金需求，申请总额不超过5,000万元的授信额度用于生产经营和发展需要，并由公司或全资子公司苏州百得胜智能家居有限公司为其授信额度提供担保；
（3）根据公司控股孙公司苏州百得胜智能橱柜有限公司2019年度经营计划的资金需求，申请总额不超过5,000万元的授信额度用于生产经营和发展需要，并由公司或全资子公司苏州百得胜智能家居有限公司为其授信额度提供担保；
（4）根据公司控股孙公司苏州雅露斯智能家居有限公司2019年度经营计划的资金需求，申请总额不超过3,000万元的授信额度用于生产经营和发展需要，并由公司或全资子公司苏州百得胜智能家居有限公司为其授信额度提供担保。
董事会授权董事长汝继勇先生代表公司签署上述授信额度内与授信（包括但不限于授信、借款、担保、抵押、融资等）有关的合同、协议、凭证等各项法律文件，并办理相关手续。
上述授权自2018年度股东大会之日起至下年年度股东大会之日止。
独立董事对此发表了独立意见。《关于下属子公司向银行申请授信额度及为其银行融资提供担保的公告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》。
本议案需提交公司2018年度股东大会审议。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
（十三）审议通过了《关于全资子公司苏州百得胜智能家居有限公司业绩承诺完成情况及超额业绩奖励的议案》
按照协议约定，原苏州百得胜智能家居有限公司（以下简称“百得胜”）股东承诺百得胜2018年度实现的归属于母公司的净利润不低于7,250万元。
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）的审计，百得胜2018年度实现营业收入
