证券代码：002631 证券简称：德尔未来 公告编号：2016-18
德尔未来科技控股集团股份有限公司
关于购买苏州百得胜智能家居有限公司48%股权
暨重大关联交易的公告
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、德尔未来科技控股集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“德尔未来”）与汝继勇先生于2016年2月24日在苏州签署《股权转让协议》，公司以现金受让汝继勇先生持有的苏州百得胜智能家居有限公司（以下简称“百得胜”）48%股权，转让总价格为5,093万元（已经北京中企华资产评估有限责任公司评估，并出具了中企华评报字（2016）第3015号资产评估报告）。本次股权收购完成后，百得胜将成为公司控股子公司。
2、本次股权收购将提交股东大会审议，采取网络投票和现场投票相结合的表决方式，存在不可预见性，敬请投资者注意风险。
3、本次交易是公司从整体战略及长远发展所作出的慎重决策，但交易完成后可能存在市场竞争、房地产行业宏观调控变动、资产整合等风险，敬请广大投资者注意相关风险。
4、本次交易构成关联交易，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、交易概述
为实施家居产业战略转型升级，整合家居产业资源，打造家居生态产业链，公司拟收购百得胜48%股权，收购具体情况如下：
1、德尔未来与汝继勇先生于2016年2月24日在苏州签署《股权转让协议》，公司以现金受让汝继勇先生持有的百得胜48%股权，转让总价格为5,093万元。
本次股权收购完成后，百得胜将成为公司控股子公司。
根据具有执行证券期货相关业务资格的北京中企华资产评估有限责任公司于2016年1月4日出具的中企华评报字(2016)第3015号评估报告，于评估基准日2015年11月30日收益法评估后的百得胜股东全部权益评估价值为60,320.68万元，资产基础法评估后的百得胜股东全部权益评估价值为10,610.71万元。
本次收购有利于公司家居产业战略转型升级，整合家居产业资源，优化家居产业战略布局，打造公司智能互联家居生态产业链，公司实际控制人汝继勇先生为支持上市公司产业发展，维护上市公司利益，提高上市公司的质量和核心竞争力，经双方协商一致，最终选用资产基础法作为本次股权转让定价依据，本次百得胜48%股权的转让价格为5,093万元。
2、本次交易对方汝继勇先生为公司董事长兼总经理，公司实际控制人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
3、本次关联交易事项于2016年2月24日经公司第二届董事会第二十二次会议审议，审议本议案时，关联董事汝继勇先生回避该事项表决。表决结果以6票同意、0票反对、0票弃权获得董事会通过，公司3位独立董事发表了事前认可意见及同意的独立意见。监事会发表了同意意见。
4、本次收购不构成《上市公司重大资产重组管理办法》及相关文件规定的重大资产重组。
5、此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
二、交易对方及关联方的基本情况
本次交易对方为汝继勇先生，为公司董事长兼总经理，公司实际控制人。
汝继勇，男，1973年11月出生，中国国籍，中国林产工业协会地板专业委员会副会长，南京大学校董、苏州大学校董，曾任德尔集团苏州地板有限公司董事、总经理，苏州赫斯国际木业有限公司执行董事、总经理，德尔国际地板有限公司董事长、总经理，德尔国际家居股份有限公司董事长、总经理。
现任公司董事长兼总经理、苏州德尔地板服务有限公司执行董事、德尔集团
有限公司执行董事、德尔集团苏州装饰有限公司董事、苏州德尔供应链服务股份有限公司董事长、扎鲁特旗德尔石墨矿业有限公司董事、镇江博昊科技有限公司董事、苏州德尔智能互联家居产业投资基金管理有限公司执行董事、苏州德尔石墨烯产业投资基金管理有限公司执行董事、苏州德尔太湖城置业有限公司执行董事、苏州德尔太湖湾地产有限公司执行董事、深圳拓奇智造家居新材料股份有限公司董事、苏州德尔好易配智能互联家居有限公司董事长、德尔石墨烯研究有限公司执行董事、厦门烯成科技有限公司董事、厦门烯成石墨烯科技有限公司董事、苏州通尔资产管理有限公司执行董事。
三、交易标的基本情况
（一）基本情况
公司名称：苏州百得胜智能家居有限公司
注册地址：吴江市汾湖经济开发区318国道北侧
注册资本：4000万元人民币
法定代表人：张健
成立日期：2012年02月17日
经营范围：智能家居、智能设备及配件、五金配件、门窗的销售及网上销售；节能环保产品、物联网技术及周边产品研发；厨房设备、家具、家居用品加工、销售；室内装修工程设计与施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（二）股权结构
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 汝继勇 1,920 48.00
2 刘树雄 600 15.00
3 王梅梅 600 15.00
4 张健 400 10.00
5 朱红建 280 7.00
6 朱惠婷 200 5.00
合计 4,000 100.00
该股权目前不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法强制措施。
（三）百得胜所处行业情况及业务情况
1、百得胜所处行业情况
（1）定制衣柜行业的概况
定制衣柜是一种泛家居产品，涵括了家居卧房、书房、门厅等各类柜体。根据用户的个性化需求，充分利用居室空间，采用专业设计软件设计，工厂应用智能技术进行柔性规模化生产制造。定制衣柜起源于欧美，本世纪初引入中国，随着国民经济的快速发展和百姓生活水平的日益提高，定制衣柜行业得到了迅猛发展。
在20世纪90年代，随着居民消费水平的不断提高，居民开始注重居住环境的美化，新居装修越来越普及，装修公司木工现场打制家具,特别是手工打制衣柜成为一种潮流。进入21世纪，随着居民对衣柜在空间布局、功能性、风格等多方面的个性化需求和对环保认识的不断深入，成品衣柜和手工打制衣柜已远远不能满足人们的需求。因此，结合成品衣柜和手工打制衣柜的优势，并在消化吸收欧美设计理念的基础上，创新性地发展了定制衣柜。
（2）定制衣柜行业发展前景
在被引入到中国十多年的时间里，定制衣柜慢慢形成了一条可持续发展的产业，随着人们生活水平的提高，国内消费者开始关注定制家居的艺术美感，消费者可以自主的加入创意和特色融入到生活中，越来越被消费者所亲睐。定制衣柜最大的优势在于可根据空间大小定制，全机械化生产加工，产品美观大方，能最大节省空间。定制衣柜可以根据消费者的需求设计，可以做到定制衣柜与家具一体化，使整个家居装修浑然一体。现定制衣柜市场主要集中在华北，华南等地区，也同时引领着国内定制衣柜行业的发展，如今市面上催生了众多的知名专业定制衣柜品牌，成为定制衣柜行业的代表。未来国内定制衣柜市场容量巨大，定制衣柜行业的潜在消费者既有传统家具行业的客户，又有装饰装修行业的客户，因此，其行业的发展与传统家具行业和装饰装修行业一样，既与中国的房地产业发展密切相关，又与存量住宅居民改善原有居住环境、提升居住品质有关。
城镇化进程推进是定制衣柜行业发展的动力，居民可支配收入提高为定制衣
柜行业的发展提供了物质基础，巨大的婚育人口推动了定制衣柜行业的加快发展，二次装修市场改善性需求为定制衣柜行业带来了更为广阔的市场空间，同时住宅精装修市场需求是新的需求增长来源。
定制衣柜行业经过10来年的发展，虽然已逐渐为消费者认知，但是定制衣柜行业作为家居行业的细分市场、朝阳性产业，打破了以往人们选用木工打制衣柜或成品衣柜的传统，因全新的量身定做和个性化设计理念而受到现代家庭消费者的重视，当前已形成庞大的行业市场规模。
2、百得胜业务情况
百得胜主要产品以定制环保衣柜及配套家具为主，主营产品主要应用于家庭居室空间收纳、物品摆放陈列等。由于其量身定制、个性化设计、空间利用合理、风格现代时尚、基材环保等特点，定制衣柜产品受到消费者的广泛认可。
百得胜自成立以来，抓住定制衣柜行业发展的契机，建立自主品牌，坚持原创设计，积极引导、宣传定制衣柜理念，在行业和消费者中的影响力及知名度稳步提高，行业地位逐步加强。在健康环保上，百得胜推出了“无醛添加”，主推环保概念，为消费者创造环保的家居生活。公司不断推出新设计、新产品的同时，基于定制衣柜独特的量身定做的生产经营模式，在销售渠道方面深耕细作，建立了强大的销售网络和位置优越的终端店面资源。
公司现有广州和苏州两个生产基地，按照订单化生产的方式组织定制衣柜的生产。
百得胜围绕定制衣柜及配套家具等主营产品，在国内市场实行以经销商销售模式，在指定的区域内授权符合要求的经销商按照要求开设专卖店，并建立设计、安装及售后服务体系，开展品牌定制衣柜及配套家具的零售业务的一种销售模式。近几年经销商及其店面数量呈持续增长态势，目前百得胜拥有专卖店600家左右，遍布全国30多个省市自治区。
百得胜先后获得“环境管理体系认证证书”、“质量管理体系认证证书”、中国室内装饰协会“绿色家居资质证书”、“2015年绿色家居国际贡献奖”、2015年度红星美凯龙推荐“家居绿色环保领跑品牌”、获得定制100引领计划成员单位“十大定制家具品牌”、“环保示范品牌”等荣誉称号。
（四）子公司基本情况
百得胜现有两家子公司，分别为广州百得胜家居有限公司和苏州帕德森新材料有限公司,基本情况如下：
1、广州百得胜家居有限公司
注册地址：广州市白云区钟落潭镇丹公路8号
注册资本：1,000万元
法定代表人：刘树雄
成立日期：2012年3月31日
经营范围：单板加工；木质家具制造；销售本公司生产的产品（国家法律法规禁止经营的项目除外；涉及许可经营的产品需取得许可证后方可经营）；厨房设备及厨房用品批发；五金产品批发；塑料制品批发；室内装饰设计服务；家居饰品批发。
目前的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 苏州百得胜智能家居有限公司 1,000
