证券代码：002631 证券简称：德尔家居 公告编号：2014- 46
德尔国际家居股份有限公司
关于公司股票期权与限制性股票激励计划
第一个行权/解锁期行权/解锁条件成就的公告
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1．本次股票期权实际可行权数量为237,000份，占公司总股本比例为0.0730%；本次限制性股票实际可上市流通的数量为1,335,000股，占总股本比例为0.4115%；
2．若第一个行权期内可行权的股票期权全部行权，公司股份仍具备上市条件；
3．本次限制性股票在相关部门办理完解锁手续后、上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。
德尔国际家居股份有限公司（以下简称“公司”）股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“股权激励计划”）第一个行权/解锁期行权/解锁条件已经满足，经公司第二届董事会第四次会议和第二届监事会第四次会议审议通过，公司10名激励对象在第一个行权期可行权的股票期权数量为237,000份，公司28名激励对象在第一个解锁期可解锁的限制性股票数量分别为1,335,000股。具体情况如下：
一、股权激励计划概述及已履行的相关审批程序
1、公司于2013年9月6日分别召开第一届董事会第十八次会议、第一届监事会第十三次会议，审议并通过了《德尔国际家居股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。随后公司向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）上报了申请备案材料。
2、根据中国证监会的反馈意见，公司对《德尔国际家居股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》进行了修订，并于2013年11月4日召开公司第一届董事会第二十次会议、第一届监事会第十五次会议，审议并通过了《德尔国际家居股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要，该计划经中国证监会备案无异议。
3、2013年11月21日，公司召开2013年第一次临时股东大会审议并通过了《德尔国际家居股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要、《德尔国际家居股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划实施考核办法》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司股权激励计划获得批准。
4、公司于2013年11月28日分别召开第一届董事会第二十一次、第一届监事会第十六次会议，审议并通过了《关于向激励对象授予股票期权和限制性股票的议案》，独立董事对相关事宜发表独立意见，认为本次董事会确定授予日符合相关规定，激励对象主体资格合法、有效。公司监事会对激励对象名单进行了核实。
5、2013年12月12日，公司公告了《关于股票期权与限制性股票授予登记完成的公告》，完成了股权激励计划所涉股票期权和限制性股票的授予登记工作。
以10.7元/份的授予价格授予11名激励对象44.5万份股票期权，以5.21元/股的授予价格首次授予28名激励对象222.5万股限制性股票。本次授予的股票期权授予日为2013年11月28日；限制性股票首次授予部分的上市日期为2013年12月16日，预留部分29万股限制性股票未登记。
6、2014年5月4日，公司召开第一届董事会第二十五次、第一届监事会第十九次会议审议并通过了《关于调整公司股票期权与限制性股票激励计划授予数量及价格的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。因公司实施2013年年度权益分派方案及激励对象韩仁勇因个人原因离职已不再满足股权激励计划规定的获授条件。根据股权激励计划的规定，公司对股票期权的授予数量和行权价格进行调整，并注销韩仁勇已获授未行权的5万份股票期权。本次调整后公司股票期权涉及的激励对象由11人减少为10人，股票期权数量由44.5万份调整为79万份，股票期权行权价格由10.7元/份调整为5.3元/份；限制性股票预留部分数量由29万股调整为58万股。
7、2014年11月24日，公司分别召开第二届董事会第四次、第二届监事会第四次会议审议并通过了《关于股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解锁期行权/解锁条件成就的议案》和《关于取消授予预留限制性股票的议案》。根据股权激励计划的相关规定，董事会认为上述股票期权/限制性股票第一个行权/解锁期行权/解锁条件已经成就，根据公司2013年第一次临时股东大会的授权，同意按照股权激励计划的相关规定办理第一期行权/解锁事宜。同时决定取消授予预留的58万股限制性股票。
二、本次股权激励计划第一个行权/解锁期行权/解锁条件成就的说明
（一）等待/锁定期已届满
根据公司股权激励计划，自2013年11月28日公司向激励对象授予股票期权/限制性股票起12个月为股票期权/限制性股票的等待期/锁定期，截止2014年11月27日，公司授予的股票期权/限制性股票等待期/锁定期已届满。
（二）满足行权/解锁条件情况的说明
公司股权激励计划设定的股票期权/限制性股 是否达到行权/解锁条件的说明
票第一个行权/解锁期的行权/解锁条件
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会
计师出具否定意见或者无法表示意见的审计
公司未发生前述情形，满足行权/ 解锁条件。
报告；
②最近一年内因重大违法违规行为被中国证
监会予以行政处罚；
③中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布
为不适当人员；
②最近三年内因重大违法违规行为被中国证 激励对象未发生前述情形，满足行权/解锁条
监会予以行政处罚； 件。
③具有《公司法》规定的不得担任公司高级管
理人员的情形；
④公司董事会认定的其他严重违反公司有关
规定的情形。
（3）①以2012年营业收入为基数，2013年营 经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
业收入增长率不低于25%； 审计：
②以2012年净利润为基数，2013年净利润增长 （1）以2012年营业收入423,830,318.98元为
率不低于20%。 基数，2013年营业收入552,293,452.01元，增
③股票期权等待期/限制性股票锁定期内，归 长率为30.31%，满足行权/解锁条件；
属于上市公司股东的净利润及归属于上市公 （2）以2012年度归属于上市公司股东的扣
司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得 除非经常性损益的净利润68,817,286.22元为
低于授予日前最近三个会计年度的平均水平 基数，2013年度归属于上市公司股东的扣除
且不得为负。 非经常性损益的净利润92,029,879.24元，增
注：若无特殊说明,以上净利润均以扣除非经 长率为33.73%，满足行权/解锁条件；
常性损益的净利润作为计算依据，各年度净利 （3）2013年度归属于上市公司股东的净利
润均指归属于上市公司股东的净利润。 润为91,935,174.45元，2013年归属于上市公
司股东的扣除非经常性损益的净利润为
92,029,879.24元，均高于授予日前最近三个
会计年度的平均水平85,684,790.15元及
87,887,624.12元，满足行权/解锁条件。
4、激励对象个人层面考核
在公司层面业绩考核达标的情况下，激励
激励对象绩效考核均达到考核要求，满足行
对象当年实际可解锁限制性股票额度与其上 权/解锁条件。
年度绩效考核结果相关，具体参照公司现行绩
效考核相关管理办法。
综上所述，董事会认为上述股票期权/限制性股票第一个行权/解锁期行权/解锁条件已经成就，根据公司2013年第一次临时股东大会的授权，同意按照股权激励计划的相关规定办理第一期行权/解锁事宜。
三、第一个行权/解锁期的行权/解锁安排
1、第一个行权期实际可行权的激励对象及股票期权数量
获授的股票期权 占实际授出权益 第一期可行权的股
姓名 职务 数量（万份） 总量的比例 票期权数量（万份 ）
中层管理人员、核心技术（业 79 14.79% 23.7
务）人员（共计10人）
合计 79 14.79% 23.7
注：根据股权激励计划的相关规定，各激励对象在第一个行权期可行权的股票期权数量占获授总数的比例均为30%。
2、第一个解锁期实际可解锁的激励对象及限制性股票数量
获授的限制性股 占实际授出权 第一期可解锁的限制
姓名 职务 票数量（万股） 益总量的比例 性股票数量（万股）
姚红鹏 董事、副总经理 60 11.24% 18
史旭东 董事 30 5.62% 9
张立新 董事、副总经理 52 9.74% 15.6
吴惠芳 财务总监 30 5.62% 9
副总经理、董事会
栾承连 18 3.37% 5.4
秘书
中层管理人员、核心业务（技 255 47.75% 76.5
术）人员（共计23人）
合计 445 83.33%
