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北京市康达律师事务所
关于德尔国际家居股份有限公司
股票期权与限制性股票激励计划首次授予相关事项的
法律意见
康达法意字[2013]第114号
致：德尔国际家居股份有限公司
本所接受德尔国际家居股份有限公司（以下称“公司”或“德尔家居”）的
委托，作为公司本次实行股票期权与限制性股票激励计划的特聘专项法律顾问。
本所已于2013年9月6日出具了康达法意字[2013]第084号《北京市康达律师事
务所关于德尔国际家居股份有限公司<股票期权与限制性股票激励计划（草案）>
的法律意见》，于2013年11月4日出具了康达法意字[2013]第101号《北京市康
达律师事务所关于德尔国际家居股份有限公司<股票期权与限制性股票激励计划
（草案修订稿）>的法律意见》。现本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以
下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、《律师事
务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》、
《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下称“《股权激励管理办法》”）、《股
权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有
关事项备忘录3号》（以下称“《备忘录》”）等现行法律、法规、规章和其他规范
性文件以及《德尔国际家居股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）的规定
发表相关法律意见。
本所律师仅基于本《法律意见》出具日以前已经发生或存在的事实发表法律
意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定是以现行有
效的（或事实发生时施行有效的）法律、法规、规范性法律文件、政府主管部门
做出的批准和确认、本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计
师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文书，
或本所律师从上述公共机构抄录、复制、且经该机构确认后的材料为依据做出判
断；对于不是从上述公共机构直接取得的文书，或虽为律师从上述公共机构抄录、
复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料，本所律师已经进行了必要的核查
和验证。
本所律师对于会计、审计、资产评估等非法律专业事项不具有进行专业判断
的资格。本所律师依据从会计师事务所、资产评估机构直接取得的文书发表法律
意见并不意味着对该文书中的数据、结论的真实性、准确性、完整性做出任何明
示或默示的保证。
本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本《法
律意见》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。本
《法律意见》中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法对出
具的法律意见承担相应法律责任。
德尔家居已向本所保证，其所提供的书面材料或口头证言均真实、准确、完
整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任何文件或事实不存在虚假、
误导性陈述或者重大遗漏。
截至本《法律意见》出具日，本所及签字律师均不持有德尔家居的股票，与
德尔家居之间亦不存在可能影响公正履行职责的关系。
本《法律意见》仅供德尔家居为本次实行激励计划之目的使用，不得用作其
他目的。
本所律师同意德尔家居部分或全部在激励计划相关备案或公告文件中自行
引用或按中国证监会的要求引用本《法律意见》的内容，但德尔家居作上述引用
时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所律师遵循审慎性及重要性原则，在查验相关材料和事实的基础上独立、
客观、公正地出具法律意见如下：
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一、本次授予的批准与授权
1、2013年9月6日，公司第一届董事会第十八次会议审议通过了《德尔国
际家居股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下称“《激励
计划（草案）》”）及其摘要、《德尔国际家居股份有限公司股票期权与限制性股票
激励计划实施考核办法》（以下简称“《考核办法》”）、《关于提请股东大会授权董
事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。公司独
立董事对本次激励计划发表了独立意见。同日，公司第一届监事会第十三次会议
于审议通过了《激励计划（草案）》、《考核办法》，对本次激励计划的激励对象进
行了核查，认为激励对象的主体资格合法、有效。
2、2013年10月31日，公司在巨潮资讯网等媒体上刊登了《德尔国际家居
股份有限公司关于股票期权与限制性股票激励计划（草案）获中国证监会备案无
异议的公告》。
3、2013年11月4日，公司第一届董事会第二十次会议审议通过了《德尔国
际家居股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称
“《激励计划（草案修订稿）》”）及其摘要、《关于召开2013年第一次临时股东大
会的议案》等议案。公司独立董事对《激励计划（草案修订稿）》及其摘要发表
了独立意见。同日，公司第一届监事会第十五次会议于审议通过了《激励计划（草
案修订稿）》及其摘要的议案，认为本次股权激励计划修订稿符合《公司法》、《证
券法》、《股权激励管理办法》等相关法律法规及《公司章程》的规定。
4、2013年11月21日，公司召开2013年第一次临时股东大会，审议通过了
《激励计划（草案修订稿）》及其摘要、《考核办法》
