002630 深市 华西能源

  证券代码：002630      证券简称：华西能源      公告编号：2020-044
              华西能源工业股份有限公司

                  关于对外投资的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    重要内容提示：

  1、公司拟出资 25,500 万元参与发起设立华西能源（陕西）实业有限公司。
  2、本次投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。

    一、对外投资概述

  1、为积极拓展新市场、提升公司工程总包主营业务绩效，实现资源共享、共同发展，华西能源工业股份有限公司（以下简称“公司”）拟现金出资 25,500万元人民币与陕西联泰利盛建设集团有限责任公司共同出资在陕西西安发起设立华西能源（陕西）实业有限公司（以下简称“华西陕西实业”或“新公司”、“标的公司”）。新投资设立的华西陕西实业注册资本 50,000 万元人民币，公司持有 51%的股权。

  资金来源：公司自有资金。

  2、公司于 2020 年 9 月 10 日召开第四届董事会第四十四次会议，会议以 7
票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于发起设立华西能源（陕西）实业有限公司的议案》。

  本次投资约占公司上一会计年度末经审计净资产的 8.07%。截至目前，公司对外投资期末余额占公司最近一期经审计净资产的 26.98%（不含本次投资）。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》有关章节条款的规定，本次投资无需提交公司股东大会审议批准。

  3、本次投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。


    二、交易对手方的基本情况

  单位名称：陕西联泰利盛建设集团有限责任公司

  登记住所：陕西省西咸新区沣西新城西部云谷 E1 座 8 楼 801 室

  企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

  法定代表人：刘保庆

  注册资本：10,800 万元

  成立时间：2017 年 3 月 15 日

  统一社会信用代码：91610139MA6U2H8C1T

  主营业务：工程管理、招标代理、工程监理、造价咨询；建设项目施工预算、竣工决算、投标报价的编制审核；公路工程、铁路工程、桥梁工程、隧道工程、古建工程、绿化工程、园林绿化工程、水利水电工程、钢结构工程等。

  股权构成：王莉持股 3.00%、刘保庆持股 97.00%。

  公司与交易对手方之间不存在关联关系，最近 12 个月内，公司与交易对手方之间未发生类似交易。

    三、投资新设立公司的基本情况

  单位名称：华西能源（陕西）实业有限公司（暂定名，最终以经审核备案的名称为准）

  企业类型：有限责任公司

  注册地址：陕西省西安市

  注册资本：50,000 万元

  股权构成：各投资人出资比例、构成如下表

          投资人名称            出资方式    认缴出资（万元）    出资比例

  华西能源工业股份有限公司      货币          25,500          51.00%

 陕西联泰利盛建设集团有限    货币          24,500          49.00%

        责任公司

                  合计出资                        50,000          100.00%

  经营范围：工程建设咨询管理，国内国际货物贸易，股权投资（具体以登记注册为准。）


    四、对外投资合同的主要内容

  1、协议各方

  甲方：华西能源工业股份有限公司

  乙方：陕西联泰利盛建设集团有限责任公司

  2、投资金额：华西能源（陕西）实业有限公司注册资本 50,000 万元，其中甲方出资 25,500 万元，乙方出资 24,500 万元。

  3、出资方式、出资时间：现金出资，分批实缴到位,其中首期出资 5,000 万，具体根据双方确认的项目建设和运营投资资金需求分批实缴到位。

  4、标的公司董事会和管理人员的组成安排：董事会由 5 名成员构成，其中甲方委派 3 名、乙方委派 2 名，董事长由甲方委派的董事担任；总经理由乙方委派，财务总监由甲方委派。

  5、违约条款：本协议任何一方违反本协议项下的义务或其所作出的声明承诺，给其他方造成损失的，应当承担全部赔偿责任。

  6、合同的生效条件和生效时间：经各方签字、盖章之日起生效。

    五、投资目的、存在的风险和对公司的影响

  （一）对外投资目的

  1、电站 EPC 工程总包、市政公用工程、城市基础设施建设等工程总包为公司核心主营业务，经过多年的发展，公司在工程投资、建设、管理等专业领域积累了丰富的经验，先后实施完成了国内外数十个大中型工程总包项目，树立了良好的市场品牌形象。

  2、陕西联泰利盛建设集团有限责任公司在工程管理、招标代理、工程监理、造价咨询、供应链管理等领域具有丰富的从业经验，与多个大型知名企业建立了良好的合作关系，具有区位优势、项目资源优势。

  3、通过合资组建公司，充分发挥各方优势，有利于实现资源共享、共同发展，有利于公司拓展新市场、提升公司工程总包主营业务绩效，符合公司未来发展战略。

  （二）存在的风险和对公司的影响

  1、本次投资约占公司上一会计年度末审计净资产的 8.07%，可分期出资，对公司当期及后期的财务状况和经营成果不会产生重大影响。


  2、本次对外投资设立公司将按规定的程序办理工商登记注册，不存在法律、法规限制或禁止的风险。

  3、新公司在未来经营过程中还可能面临宏观经济政策调整、市场环境变化、内部经营管理能力、风险管控能力、成本费用控制能力等因素影响的风险，其未来经营业绩存在一定的不确定性，敬请广大投资者谨慎决策、注意投资风险。
  特此公告。

                                      华西能源工业股份有限公司董事会
                                                  二 O 二 O 年九月十日