华西能源工业股份有限公司
2017 年员工持股计划
（草案）
二〇一七年六月
特别提示
1、华西能源工业股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”、“华西能源”)2017年员工持股计划（以下简称“员工持股计划”、“本员工持股计划”）系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《华西能源工业股份有限公司章程》的规定成立。
2、本员工持股计划筹集资金总额为不超过6,000万元，资金来源为公司员
工合法薪酬和通过法律、行政法规允许的其他方式取得的资金。
3、本员工持股计划设立后委托兴业国际信托有限公司管理，并全额认购兴业国际信托有限公司设立的兴业信托-华西能源1号员工持股集合资金信托计划（以最终签订的合同为准）的劣后级份额，海通证券股份有限公司为本次员工持股计划的投资顾问。兴业信托-华西能源1号员工持股集合资金信托计划份额上限为12,000万份，按照不超过 1:1的比例设立优先级份额和劣后级份额，兴业信托-华西能源1号员工持股集合资金信托计划主要投资范围为购买和持有华西能源（股票代码 002630）股票。公司第一大股东-黎仁超先生承诺为兴业信托-华西能源1号员工持股集合资金信托计划中优先级份额权益的实现提供担保。 4、兴业信托-华西能源1号员工持股集合资金信托计划存续期内，优先级份额按照兴业信托-华西能源1号员工持股集合资金信托计划合同约定的预期年化收益率按实际存续天数优先获得收益。对于劣后级份额而言，通过份额分级，放大了劣后级份额的收益或损失，若市场面临下跌，劣后级份额净值的跌幅可能大于本公司股票跌幅。
5、兴业信托-华西能源1号员工持股集合资金信托计划以二级市场、大宗交
易购买等法律法规许可的方式取得并持有标的股票。股东大会通过本员工持股计划后6个月内，兴业信托-华西能源1号员工持股集合资金信托计划通过二级市场、大宗交易购买等法律法规许可的方式获得标的股票。
6、公司董事会对本员工持股计划审议通过后，将发出召开股东大会通知，审议员工持股计划，经公司股东大会批准后方可实施。
7、为控制本次员工持股计划的投资风险，员工持股计划所购买标的股票价格不得高于15元/股。
8、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
目录
一、释义...... 4
二、员工持股计划的目的和基本原则...... 5
三、员工持股计划的管理...... 5
四、员工持股计划的参加对象及确定标准...... 6
五、员工持股计划的资金、股票来源...... 6
六、员工持股计划的存续期限、变更和终止...... 8
七、公司融资时员工持股计划的参与方式...... 9
八、员工持股计划的管理模式...... 9
九、员工持股计划管理机构的选任、协议的主要条款...... 14
十、股份权益的处置办法...... 15
十一、其他重要事项...... 16
一、释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
华西能源、本公司、公司 指 华西能源工业股份有限公司
员工持股计划、本持股计划指 华西能源工业股份有限公司2017年员工持股计划
本计划草案 指《华西能源工业股份有限公司2017年员 工持股计划（ 草案》）
第一大股东 指 华西能源工业股份有限公司第一大股东黎仁超
持有人 指 指出资参加本员工持股计划的公司员工
持有人代表 指 员工持股计划持有人会议选举产生的代表人
高级管理人员 指 指华西能源公司总裁、副总裁、董事会秘书、财务总监，以
及《公司章程》规定的其他人员
信托计划 指 兴业信托-华西能源1号员工持股集合资金信托计划
华西能源股票 指 华西能源上市流通的人民币普通股股票即华西能源A股
委托人 指 华西能源工业股份有限公司
资产管理机构或管理人 指 兴业国际信托有限公司
托管机构/托管人 指 民生银行股份有限公司
投资顾问 指 海通证券股份有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《劳动合同法》 指 《中华人民共和国劳动合同法》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《公司章程》 指 《华西能源工业股份有限公司章程》
本计划草案中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
二、员工持股计划的目的和基本原则
公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本计划草案。公司董事、监事、高级管理人员和员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，持有公司股票的目的在于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，促进公司长期、持续、健康发展。
1、依法合规原则
公司实施员工持股计划严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
2、自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。
3、风险自担原则
员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
三、员工持股计划的管理
股东大会是公司的最高权力机构，负责审核批准实施本员工持股计划。
公司董事会负责拟定和修改本员工持股计划，报股东大会审批，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。
公司监事会负责对持有人名单进行核实，并对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益的情形，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划的情形发表意见。
独立董事应当就对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益的情形，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划的情形发表独立意见。
本员工持股计划的持有人通过持有人会议选出持有人代表，监督员工持股计划的日常管理，代表员工持股计划持有人行使股东权利或者授权管理机构行使股东权利。本员工持股计划的变更、终止、存续期的延长等需要由持有人会议表决通过后报董事会审议批准。
四、员工持股计划的参加对象及确定标准
（一）员工持股计划的参加对象
本员工持股计划的参加对象系依据《公司法》、《证券法》、《劳动合同法》《指导意见》等有关法律、行政法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定，公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。参加本员工持股计划的范围为公司董事、监事、高级管理人员、公司及下属子公司的正式员工，参加对象在公司或下属子公司全职工作，领取薪酬，并签订劳动合同。
（二）员工持股计划的参加对象的确定标准
员工持股计划的参加对象及确定标准为符合以下条件之一的公司员工：（1）公司董事(不含独立董事)、监事、高级管理人员；（2）公司及下属子公司中层及以上管理、技术人员；（3）公司及下属子公司基层核心、骨干员工。
符合条件的员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。参加本员工持股计划的人员为该持股计划实施之日在岗及存续期新加入的员工，参加本员工持股计划总人数预计不超过200人，最终参加人数根据实际缴款情况确定。
五、员工持股计划的资金、股票来源
（一）员工持股计划的资金来源
员工持股计划的资金来源为员工的合法薪酬，以及法律法规允许的其他方式。公司本次员工持股计划筹集资金上限为6,000万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1元，单个员工须认购整数倍份额、且起始认购份额为1万份（即认购金额为1万元），超过1万份的，以1万份的整数倍累积计算。员工持股计划的份额上限为6,000万份。员工持股计划持有人具体金额和份额根据实际出资缴款金额确定。持有人按照认购份额按期足额缴纳认购资金，员工持股计划的缴款时间为华西能源股东大会通过本次员工持股计划之日起至拟设立的“兴业信托-华西能源1号员工持股集合资金信托计划”成立日之前。认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利。
员工持股计划将全额认购兴业国际信托有限公司管理设立的“兴业信托-华西能源1号员工持股集合资金信托计划”的劣后级份额。“兴业信托-华西能源1号员工持股集合资金信托计划”按照不超过1:1设立优先级份额和劣后级份额，筹集资金总额上限12,000万元，优先级份额和劣后级份额的资产将合并运作。公司控股股东黎仁超先生对优先级委托人足额取得优先级的本金及预期收益承担资金补偿义务。
上述承诺不构成控股股东对公司股票二级市场价格变化的承诺。
拟参与公司本次员工持股计划的人员及认购情况如下：
持有人 人数 认购份额 认购比例
董事监事高管：黎仁超、毛继红、林雨、杨
7人 不低于5,082万 84.70%
向东、徐琳、罗灿、杨祖生
公司及子公司中层及以上管理、技术人员、
不超过193人 不超过918万 15.30%
核心骨干员工
合计 不超过200人 不超过6,000万 100.00%
参与人按照认购份额按期足额缴纳认购资金，员工持股计划的缴款时间为华西能源股东大会通过本次员工持股计划之日起至兴业信托-华西能源1号员工持股集合资金信托计划成立日之前。认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利。
（二）员工持股计划的股票来源
本员工持股计划设立后委托兴业国际信托有限公司管理，并全额认购兴业信托-华西能源1号员工持股集合资金信托计划劣后级份额。
兴业信托-华西能源1号员工持股集合资金
