证券代码：002629 证券简称：仁智股份 公告编号：2023-012
浙江仁智股份有限公司
关于与特定对象签署附生效条件的股份认购协议之补充协
议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江仁智股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司2021年度非公开发行股票方案的议案》《关于公司与认购对象签署<附生效条件的股份认购协议的>议案》等议案。公司拟向控股股东平达新材料有限公司（以下简称“平达新材料”）发行不超过123,584,400股（含本数，下同）普通股股票（以下简称“本次向特定对象发行股票”或“本次发行”），平达新材料有限公司拟以现金认购本次发行的全部股票，最终发行数量以中国证监会同意注册的数量为准。2021年12月20日，公司与平达新材料有限公司签署了附生效条件的股份认购协议（以下简称“《股份认购协议》”），具体内容详见公司2021年12月21日在指定信息披露媒体上刊登的《关于与特定对象签署附生效条件的股份认购协议的公告》（公告编号：2021-073）。
因中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所于2023年2月17日发布了全面实行股票发行注册制制度相关规则，根据《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定，公司本次向特定对象发行股票所涉及的审批流程发生变化，《股份认购协议》中涉及的相关表述及生效条件也需进行相应修订。2023年2月24日，公司召开第七届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司与认购对象签署<附生效条件的股份认购协议之补充协议>的议案》，董事会同意公司与前述认购方签署《浙江仁智股份有限公司向特定对象发行股票之附生效条件的股份认购协议之补充协议》（以下简称“《股份认购协议之补充协议》”），该协议的主要内容如下：
一、协议主体和签署时间
2023年2月24日，公司与平达新材料签署了《股份认购协议之补充协议》。
二、协议的主要内容
1、双方一致同意并确认，《股份认购协议》及本补充协议的法律依据变更为《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《发行注册管理办法》及其他相关法律法规、规范性文件。
2、根据《发行注册管理办法》的规定，本次发行应当符合《中华人民共和国证券法》和《发行注册管理办法》规定的发行条件和相关信息披露要求，依法经深圳证券交易所发行上市审核并报中国证监会注册。
双方一致同意，依据《发行注册管理办法》，就《股份认购协议》中部分条款所涉法律依据、审核主管机构、审核程序等相关表述，作出如下修改：
（1）规范表述：《股份认购协议》所称“本次发行/本次非公开发行”统一修改为“本次发行/本次向特定对象发行”，“非公开发行”统一修改为“向特定对象发行”；
（2）《股份认购协议》其他具体修改内容为：
原条款 修改后条款
2.2 本次发行的发行方式： 2.2 本次发行的发行方式：
本次发行采取向乙方非公开发行的方式，在 本次发行采用向特定对象发行的方式，在通
中国证监会核准本次发行之日起 12 个月 过深交所审核并获得中国证监会同意注册
内，择机由甲方向乙方发行股份。 的批复后，甲方将在规定的有效期内择机向
乙方发行股份。
3.4 前述发行价格、发行股份数量以甲方在 3.4 前述发行价格、发行股份数量以甲方在
取得中国证监会针对本次发行的核准文件 通过深交所审核并获得中国证监会同意注
后最终确定的价格和数量为准。 册的批复后最终确定的价格和数量为准。
3.5 如本次非公开发行拟募集资金总额或发 3.5 如本次向特定对象发行拟募集资金总额
行股份总数因中国证监会核准本次发行文 或发行股份总数因深交所、中国证监会要求 件的要求等情况需进行调整的，则甲方本次 进行调整的，则甲方本次向特定对象发行的 非公开发行的股份数量将做相应调整，乙方 股份数量将做相应调整，乙方认购本次向特 认购本次非公开发行股票的认购金额将按 定对象发行股票的认购金额将按照募集资 照募集资金总额的调整比例作同比例调整。 金总额的调整比例作同比例调整。
4.1 乙方不可撤销地同意在本次发行获得中 4.1 乙方不可撤销地同意在本次发行获得深
国证监会核准且收到甲方和本次发行保荐 交所审核通过、中国证监会同意注册且收到 机构（主承销商）发出的《缴款通知书》后， 甲方和本次发行保荐机构（主承销商）发出 按照甲方与保荐机构（主承销商）确定的具 的《缴款通知书》后，按照甲方与保荐机构
体缴款日期将按照本协议第 3.3 条确定的认 （主承销商）确定的具体缴款日期将按照本购款划入保荐机构（主承销商）为本次发行 协议第 3.3 条确定的认购款划入保荐机构所专门开立的账户，上述认购资金在会计师 （主承销商）为本次发行所专门开立的账事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划 户，上述认购资金在会计师事务所完成验资
入甲方的募集资金专项账户。 并扣除相关费用后，再行划入甲方的募集资
金专项账户。
5.1 甲方有权要求乙方配合甲方本次发行的 5.1 甲方有权要求乙方配合甲方本次发行的申请工作，有权要求乙方按照中国证监会关 申请工作，有权要求乙方按照深交所、中国于申请文件的要求提供真实、准确、完整的 证监会关于申请文件的要求提供真实、准
相关资料。 确、完整的相关资料。
5.7 甲方保证向中国证监会提交的本次发行 5.7 甲方保证向深交所、中国证监会提交的申请文件真实、准确、完整，不存在虚假记 本次发行申请文件真实、准确、完整，不存
载、误导性陈述或重大遗漏。 在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
6.8 乙方保证有充足资金用于认购本次发行 6.8 乙方保证有充足资金用于认购本次发行的标的股份，并保证认购资金来源合法、符 的标的股份，并保证认购资金来源合法、符合中国证监会的相关规定，否则由此产生的 合深交所、中国证监会的相关规定，否则由一切后果及因此给甲方造成的损失由乙方 此产生的一切后果及因此给甲方造成的损
承担相应损失赔偿及其他法律责任。 失由乙方承担相应损失赔偿及其他法律责
任。
10.2 如根据中国证监会要求或核准内容、或 10.2 如根据深交所、中国证监会要求或其他其他监管政策规定，甲方需对本次发行的募 监管政策规定，甲方需对本次发行的募集金集金额、发行价格或发行股票数量等发行方 额、发行价格或发行股票数量等发行方案内案内容进行调整的，甲方有权进行调整，且 容进行调整的，甲方有权进行调整，且乙方乙方认购本次非公开发行股票的认购金额 认购本次向特定对象发行股票的认购金额将根据募集资金总额的调整比例作同比例 将根据募集资金总额的调整比例作同比例相应调整，该等情形不构成甲方违约。如甲 相应调整，该等情形不构成甲方违约。如甲方要求与乙方签署补充协议对前述调整事 方要求与乙方签署补充协议对前述调整事项进行补充约定的，乙方应予以配合，否则 项进行补充约定的，乙方应予以配合，否则
视为乙方违约。 视为乙方违约。
10.4 如因甲方本次发行有关事宜未能获得 10.4 如因甲方本次发行有关事宜未能获得甲方董事会和/或股东大会通过，或未能取 甲方董事会和/或股东大会通过，或未能获得中国证监会核准，导致本协议未生效或无 得深交所审核通过、中国证监会同意注册，法履行的，不构成任一方违约，任一方不需 导致本协议未生效或无法履行的，不构成任向对方承担违约责任或任何民事赔偿责任。 一方违约，任一方不需向对方承担违约责任
或任何民事赔偿责任。
13.1 本协议自甲乙双方法定代表人或授权 13.1 本协议自甲乙双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日起成立，自以下条 代表签署并加盖公章之日起成立，自以下条
件均得到满足之日起生效： 件均得到满足之日起生效：
（1）甲方董事会审议通过与本次发行相关 （1）甲方董事会审议通过与本次发行相关
的所有议案； 的所有议案；
（2）甲方股东大会审议通过与本次发行相 （2）甲方股东大会审议通过与本次发行相
关的所有议案； 关的所有议案；
（3）甲方本次发行已取得中国证监会的审 （3）甲方本次发行通过深交所审核并获得
核批准。 中国证监会同意注册的批复。
13.3 本协议在以下任一情形发生时即告终 13.3 本协议在以下任一情形发生时即告终
止： 止：
（1）甲乙双方经协商一致以书面形式终止 （1）甲乙双方经协商一致以书面形式终止
本协议； 本协议；
（2）甲方本次发行未成功取得中国证监会 （2）甲方本次发行未成功通过深交所审核
的审核批准； 并获得中国证监会同意注册的批复；
（3）甲方根据客观情况，主动宣告终止本 （3）甲方根据客观情况，主动宣告终止本 次发行或主动向中国证监会撤回与本次发 次发行或主动撤回与本次发行相关的申请
行相关的申请材料； 材料；
（4）依据中国有关法律规定应终止本协议 （4）依据中国有关法律规定应终止本协议
的其他情形。 的其他情形。
3、本补充协议为《股份认购协议》不可分割的一部分，本补充协议经双方法定代表人或授权代表人签署并加盖公章后成立，与《股份认购协议》同时生效。
4、本补充协议未约定的事项，以《股份认购协议》中约定的内容为准；本补充协议与《股份认购协议》中相关条款、表述不一致的，以本补充协议为准。
5、本补充协议一式肆份，甲方持有贰份，乙方持有贰份，每份具有同等法律效力。
三、备查文件
（一）公司第七届董事会第二次会议决议；
（二）公司第期届监事会第二次会议决议；
（三）公司与平达新材料签署的《股份认购协议之补充协议》；
（四）公司独立董事关于第七届董事会第二次会议相关事项的事前认可意见；
（五）公司独立董事关于第七届董事会第二次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
浙江仁智股份有限公司董事会
2023年2月25日
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