002629 深市 仁智股份

证券代码：002629          证券简称：仁智股份      公告编号：2021-073
              浙江仁智股份有限公司

 关于与特定对象签署附生效条件的股份认购协议的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    浙江仁智股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司 2021 年度非公开发行股票方案的议案》《关于公司与认购对象签署<附生效条件的股份认购协议的>议案》等议案。公司拟向平达新材料有限公司非公开发行不超过 123,584,400 股（含本数，下同）普通股股票（以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”），平达新材料有限公司拟以现金认购本次非公开发行的全部股票，最终认购数量以公司在取得中国证监会针对本次发行的核准文件后与保荐机构根据中国证监会有关规定协商确定的数量为准。
    2021 年 12 月 20 日，公司与平达新材料有限公司签署了附生效条件的股份
认购协议（以下简称“《认购协议》”），具体情况如下：
一、发行对象基本情况
（一）平达新材料有限公司

    名称：平达新材料有限公司

    住所：深圳市福田区福田街道岗厦社区彩田路 3069 号星河世纪 A 栋 3603L
    法定代表人：陈泽虹
二、认购协议主要内容
（一）签订主体和签订时间

    甲方：浙江仁智股份有限公司

    乙方：平达新材料有限公司

    签订时间：2021 年 12 月 20 日

（二）认购价格

    本次发行的定价基准日为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日。

    本次非公开发行的发行价格为 2.05 元/股，不低于定价基准日前二十（20）
个交易日上市公司股票均价的百分之八十。

    如公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，公司将根据中国证监会有关规则对发行价格进行相应调整。（三）认购数量和认购金额

    乙方认购甲方本次非公开发行 A 股股票数量为 123,584,400 股，占本次非公
开发行前发行方总股本的 30%。如发生上述除权、除息等事项导致发行价格调整的，则认购股数按照认购金额除以发行价格（结果保留至个位数并向下取整）的方式确定。

    乙方认购甲方本次发行标的股份的认购对价为本次发行的发行价格乘以甲方向乙方非公开发行股份数量之积，且全部以人民币现金方式支付，即乙方本次认购金额为 253,348,020.00 元。

    前述发行价格、发行股份数量以甲方在取得中国证监会针对本次发行的核准文件后最终确定的价格和数量为准。

    如在甲方董事会审议本次发行相关议案的决议公告日至发行日期间发生发生送股、配股、资本公积转增股本等除权事项的，甲方本次非公开发行的发行股票数量将做相应调整，乙方认购的股票数量亦作相应调整。

    如本次非公开发行拟募集资金总额或发行股份总数因中国证监会核准本次发行文件的要求等情况需进行调整的，则甲方本次非公开发行的股份数量将做相应调整，乙方认购本次非公开发行股票的认购金额将根据募集资金总额的调整比例作同比例调整。
（四）认购方式及支付方式

    乙方以现金方式认购本次非公开发行的股票。

    乙方在本次发行获得中国证监会核准且收到甲方和本次发行保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》后，按照甲方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将按照本协议确定的认购款划入保荐机构（主承销商）为本次发行所专门开立的账户，上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入甲方的募集资金专项账户。
（五）限售期


    乙方在本次发行中认购的标的股份，自发行结束之日起 36 个月内不得转让。
本次发行结束后，乙方在本次发行认购取得的标的股份因公司发生分配股票股利、资本公积转增股本等原因而取得的股份，亦应遵守上述关于限售期的约定。

    限售期结束后，乙方减持标的股份除不适用《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》的有关规定外，仍需按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

    如因法律法规、规范性文件或其他监管机构规定变化，导致本协议约定限售期与监管要求不符的，则本协议约定限售期应按照监管要求自动进行调整。
（六）协议的生效

    本协议自双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日起成立，自以下条件均得到满足之日起生效：

    1、公司董事会审议通过与本次发行相关的所有议案；

    2、公司股东大会审议通过与本次发行相关的所有议案；

    3、公司本次发行已取得中国证监会的审核批准。
（七）违约责任

    任一方违反本协议项下约定义务，或违反在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺的，或所作出的陈述、保证或承诺失实或严重有误的，视为违约，违约方应依法承担相应的违约责任（包括但不限于继续履行、采取补救措施、消除违约影响），给其他方造成损失的，应承担全部损失赔偿责任。

    如根据中国证监会要求或核准内容、或其他监管政策规定，甲方需对本次发行的募集金额、发行价格或发行股票数量等发行方案内容进行调整的，甲方有权进行调整，且乙方认购本次非公开发行股票的认购金额将根据募集资金总额的调整比例作同比例调整，该等情形不构成甲方违约。如甲方要求与乙方签署补充协议对前述调整事项进行补充约定的，乙方应予以配合，否则视为乙方违约。

    如乙方未按照本协议约定在保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》（或具有相似内容的通知文件）规定的时间内足额缴付认购款的，甲方及保荐机构（主承销商）有权取消乙方参与本次发行的资格，并将有关情况上报中国证监会等证券市场监督机构。

    如因甲方本次发行有关事宜未能获得甲方董事会和/或股东大会通过，或未
能取得中国证监会核准，导致本协议未生效或无法履行的，不构成任一方违约，任一方不需向对方承担违约责任或任何民事赔偿责任。

    特此公告。

                                          浙江仁智股份有限公司董事会
                                                  2021 年 12 月 21 日