002628 深市 成都路桥

证券代码：002628        证券简称：成都路桥        公告编号：2022-101
            成都市路桥工程股份有限公司

        关于控股子公司应收账款质押的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、交易概述

  1、本次交易的基本情况

  成都市路桥工程股份有限公司（以下简称“公司”）于 2016 年 6 月中标达
州至宣汉快速通道 PPP 项目（以下简称“项目”），并与业主方达州市交通运输局签署《达州至宣汉快速通道 PPP 项目协议》（以下简称“项目合同”）。根据上述项目合同的相关约定，公司于 2018 年 5 月与业主方代表达州市交通投资建设集团有限责任公司（以下简称“达州交投”）合资设立了达州市达宣快速建设管理有限公司（以下简称“达宣快速”或“项目公司”），作为项目的实施主体，负责项目的投融资、建设、运营、维护、提供服务、移交及接收政府付费等。为落实项目建设资金，加快推进项目建设，达宣快速向上海浦东发展银行股份有限公司重庆分行（以下简称“浦发银行重庆分行”）申请了人民币 18.2475 亿元、不超过 20 年期限的项目贷款，并由公司为该笔贷款提供差额补足。具体内容详
见公司于 2018 年 10 月 13 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于
向控股子公司对外融资提供差额补足的公告》（公告编号：2018-078）。

  根据浦发银行重庆分行对项目专项贷款的要求，除公司为项目贷款提供差额补足外，在项目竣工并产生应收账款后，达宣快速还将以上述项目合同项下政府付费收入于2022年至2041年期间形成的应收账款质押给浦发银行重庆分行作为增信措施。项目于2021年5月开始逐步分期竣工验收并于2022年8月底进入回购期，因此达宣快速拟将上述项目合同项下政府付费收入于2022年至2041年期间形成
的应收账款共计人民币43.5522亿元质押给浦发银行重庆分行，质押期限与项目贷款签署的贷款主合同项下主债务履行期基本一致。

  2、本次交易的审议情况

  公司第七届董事会第三次会议和第七届监事会第二次会议审议通过了《关于控股子公司应收账款质押的议案》，同意达宣快速办理上述应收账款质押。达宣快速的另一股东达州交投也同意达宣快速办理上述应收账款质押。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本次控股子公司应收账款质押事项尚需提交公司股东大会审议。本次控股子公司应收账款质押事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    二、交易对方基本情况

  1、名称：上海浦东发展银行股份有限公司重庆分行

  2、类型：股份有限公司分公司

  3、负责人：华巍

  4、成立时间：1998年5月18日

  5、经营范围：办理人民币存款、贷款、结算业务；办理票据贴现；代理发行金融债券；代理发行，代理兑付，销售政府债券；代理收付款项；外汇存款；外汇贷款；国际结算；经中国银监会批准的其他业务等。

  6、关联关系：浦发银行重庆分行与公司不存在关联关系。

    三、应收账款质押的主要内容

  1、质押额度：《达州至宣汉快速通道 PPP 项目协议》项下约定政府付费收入于 2022 年至 2041 年期间形成的应收账款（包括可用性服务费、运营维护服务费等），该项目的政府付费以《达州至宣汉快速通道 PPP 项目协议》按项目概算投资总额人民币24.33亿元为基数，测算上述项目政府付费收入于2022年至2041年期间形成的应收账款共计人民币 43.5522 亿元（最终以审计决算结果为准）。

  年度政府付费金额受运营维护绩效考核结果影响，计算方式如下：年度政府付费=（年度可用性服务费+运营维护服务费）×运营维护绩效考核系数，付费上限为年度可用性服务费与运营维护服务费之和。上述应收账款测算结果的绩效考核系数暂按 100%为测算基数。

  2、质押期限：自公司股东大会通过之日起至 2038 年 11 月 30 日（具体以应
收账款质押合同约定为准）。

  3、被增信债务：由债权人浦发银行重庆分行向债务人达宣快速提供的项目
贷款本金人民币 18.2475 亿元及 2018 年至 2038 年期间的贷款利息共计约人民币
29.8347 亿元。

    四、应收账款质押目的及影响

  本次控股子公司应收账款质押是为其项目融资提供增信，有利于保障项目公司应收账款的回收和维护公司的融资信用，减少因银行信贷政策变化等因素给公司及项目公司带来的不利影响。同时，本次应收账款质押能够有利于推动公司未来投资类项目的融资。

  本次控股子公司应收账款质押不会对公司营业收入、净利润指标产生重大影响，如后续项目公司应收账款审计决算结果对项目融资增信的影响达到审议和披露的标准，公司将及时履行相应审议程序和信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

    五、董事会意见

  公司董事会认为，本次控股子公司应收账款质押可以有效优化项目公司资金回款情况，有利于保障项目公司应收账款的回收和维护公司的融资信用，减少因银行信贷政策变化等因素给公司及项目公司带来的不利影响，符合公司和全体股东的利益。

    六、独立董事意见

  公司独立董事认为，本次控股子公司应收账款质押可以有效优化项目公司资金回款情况，有利于保障项目公司应收账款的回收和维护公司的融资信用，减少
因银行信贷政策变化等因素给公司及项目公司带来的不利影响，符合公司和全体股东的利益。因此，我们同意本次控股子公司应收账款质押事项，并提交公司股东大会审议。

    七、备查文件

  1、第七届董事会第三次会议决议；

  2、独立董事关于第七届董事会第三次会议审议相关事项的独立意见。

  特此公告。

                                    成都市路桥工程股份有限公司董事会
                                              二〇二二年十二月三十日