证券代码：002628 证券简称：成都路桥 公告编号：2021-069
成都市路桥工程股份有限公司
关于签署投资合作协议并设立子公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、对外投资的基本情况
成都市路桥工程股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 7 月 6 日收到
叶县古城文化旅游投资有限公司（以下简称“叶县文投”）发出的《中标通知书》，确定公司（牵头人）——中外建华诚工程技术集团有限公司（成员）联合体为叶县西环路升级改造工程项目（以下简称“项目”）的中标单位，具体情况详见公司于2021年7月7日在巨潮资讯网披露的《工程中标公告》（公告编号：2021-057）。
公司近日与叶县文投签署项目投资合作协议，并由公司、叶县文投共同成立项目公司开展后续建设及运营等相关业务。
2、对外投资的审批情况
2021 年 8 月 30 日，公司召开第六届董事会第三十二次会议与第六届监事会
第二十六次会议，审议通过《关于签署投资合作协议并设立子公司的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，该议案无需提交公司股东大会审议。
3、本次对外投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、对外投资设立子公司的基本情况
1、公司名称：叶县兴城实业有限公司（以工商行政管理部门核定的为准）
2、注册地址：河南省平顶山市
3、注册资本：人民币 2,000 万元
4、法定代表人：蒋剑
5、资金来源：自有资金、银行贷款及其他
6、持股比例：公司持股 95%，叶县文投持股 5%。
7、经营范围：市政规划、设计及施工相关配套服务；政府工程（市政、乡镇道路等基础设施工程）代建及维护；制作、发布广告；场地出租；不动产租赁；各类工程建设活动。公司经营范围中属于法律、行政法规或者国务院决定规定在登记前须经批准的项目的，应当在申请登记前报经国家有关部门批准。（以工商行政管理部门核定的为准）
注：上述设立子公司的名称、经营范围等信息以注册地工商行政管理部门最终核定的内容为准。
三、对外投资合作协议的主要内容
1、协议主体
甲方：叶县古城文化旅游投资有限公司（以下简称“甲方”）
乙方：成都市路桥工程股份有限公司（以下简称“乙方”）
2、协议主要内容
（1）甲方与乙方在河南省平顶山市共同注册成立具有独立法人资格的项目公司，并由该项目公司作为叶县西环路升级改造工程项目的融资及实施主体，负责项目的投资、建设、移交等。
（2）本项目道路全长 4867.617m（全长由 K0+000 至 K4+867.617，分两期
实施，第一期实施 K0+000 至 K2+754.807，第二期实施 K2+754.807 至
K4+867.617），红线宽度为 50m，道路红线外两侧绿化带为 177,200 平米，采用沥青混凝土路面结构；施工内容包括道路、交通、雨水、污水、照明、绿化工程等，总投资约 4.867652 亿元。
（3）项目公司注册资本金为人民币 2,000 万元，其中公司出资人民币 1,900
万元，持股 95%；叶县文投出资人民币 100 万元，持股 5%。出资方式皆为货币出资。
（4）注册资本金以外的本项目所需的其他资金，由项目公司作为本项目的融资主体，融资资金不足以覆盖投资部分由乙方筹措。
（5）本项目合作期暂定为 27 个月（设计周期 3 个月，施工周期 24 个月），
若需延长合作期限或是调整实施范围，双方可根据实际情况商议调整。项目合作期届满或提前终止后，在足额收到本协议项下的全部款项，并解除为项目公司承担的所有担保责任后，乙方将所持项目公司股权无偿转让给甲方并退出项目公司。
四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、对外投资的目的
本次对外投资扩大了公司在华中地区的市场份额，有利于巩固公司在河南省的业务拓展能力和综合竞争实力，同时公司和叶县政府平台公司合作，还将有利于促进叶县城镇化与工业化互动发展。
2、可能存在的风险
（1）考虑到未来市场和经营情况的不确定性，本次对外投资设立子公司存在一定的市场风险和经营风险，如因国家或地方有关政策调整、项目审批等实施条件发生变化，项目的实施可能存在延期、变更或终止的风险，但不会对公司目前经营产生重大影响，项目公司的经营及资金管理均在公司可控范围内。
（2）本次对外投资项目的投资金额较大，可能对公司现金流造成一定影响，公司将强化资金统筹，合理安排投资节奏，确保项目顺利实施。同时，公司将加强对项目公司的资金管理和投资风险管理，通过专业化运作和科学化管理等方式降低风险。
3、本次投资对公司的影响
本次投资符合公司的战略方向，不会导致公司的主营业务发生重大变化，有利于公司的可持续发展，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
本投资项目尚需通过环评等程序，相关项目投资所涉建设周期等包括但不限于此的各事项均存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
五、备查文件
1、公司第六届董事会第三十二次会议决议；
2、公司第六届监事会第二十六次会议决议；
3、《叶县西环路升级改造工程项目投资合作协议》。
特此公告。
成都市路桥工程股份有限公司董事会
二〇二一年八月三十一日
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