证券代码：002628 证券简称：成都路桥 公告编号：2020-079
成都市路桥工程股份有限公司
关于修订《公司章程》及相关制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
成都市路桥工程股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 12 月 14 日
召开第六届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，尚需提交公司股东大会审议。同时，为进一步规范公司的经营管理行为，进一步提高公司的治理水平，切实维护公司和股东的合法权益，公司依据《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规和规范性文件的相关规定，按照新修订的证券法及深圳证券交易所新修订的规范性文件的监管要求，结合公司的经营管理工作实际情况，对《股东大会议事规则》等 15 项相关制度进行了同步修订。具体情况如下：
一、修订《公司章程》
《公司章程》相关条款修订前后对照如下：
条款 修订前 修订后
第六条 公司注册资本为人民币 760,666,215 元。 公司注册资本为人民币 762,216,215 元。
第十九条 公司股份总数为 760,666,215 股，全部为普通 公司股份总数为762,216,215股，全部为普通股。
股。
公司在下列情况下，可以依照法律、行政法 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、
规、部门规章和本章程的规定，收购本公司 部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
第二十三 （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
条 （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、 立决议持异议，要求公司收购其股份的；
分立决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份 票的公司债券；
的活动。 （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
条款 修订前 修订后
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的
活动。
公司收购本公司股份，可以选择下列方式之 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交
一进行： 易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其
第二十四 （一）证券交易所集中竞价交易方式； 他方式进行。
条 （二）要约方式； 公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）
（三）中国证监会认可的其他方式。 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
应当通过公开的集中交易方式进行。
公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）
公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三） 项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东
项的原因收购本公司股份的，应当经股东大 大会决议；公司因本章程第二十三条第（三）
会决议。公司依照第二十三条规定收购本公 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购
司股份后，属于第（一）项情形的，应当自 本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股
收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、 东大会授权，经 2/3 以上董事出席的董事会会
第二十五 第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或 议决议。
条 者注销。 公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股
公司依照第二十三条第（三）项规定收购的 份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之
本公司股份，不超过本公司已发行股份总额 日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）
的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利 项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属
润中支出；所收购的股份应当 1 年内转让给 于第（三） 项、第（ 五）项、第（六）项情形
职工。 的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本
公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内
转让或者注销。
…… ……
第二十六 公司股票被终止上市后，公司股票进入代办 公司股票被终止上市后，公司股票进入代办股
条 股份转让系统继续交易。公司不得修改本款 份转让系统继续交易。公司不得修改本款规定。
规定。 （删除）
……上述人员离职后半年内，不得转让其所 ……上述人员离职后半年内，不得转让其所持
持有的本公司股份。公司董事、监事和高级 有的本公司股份。公司董事、监事和高级管理
第二十八 管理人员在申报离任六个月后的十二月内通 人员在申报离任六个月后的十二月内通过证券
条 过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量 交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持
占其所持有本公司股票总数的比例不得超过 有本公司股票总数的比例不得超过 50%。（删
50%。 除）
公司董事、监事、高级管理人员、持有本公 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司
司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股 股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票或
票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 其他具有股权性质的证券 在买入后 6 个月内卖
个月内又买入，由此所得收益归本公司所有， 出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得
第二十九 本公司董事会将收回其所得收益。但是，证 收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所
条 券公司因报销购入售后剩余股票而持有 得收益。但是，证券公司因报销购入售后剩余
5% 股票而持有 5%以上股份的，以及国务院证券监
以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限 督管理机构规定的其他情形的除外。
制。 前款所称董事、监事、高级管理人员和自然人
…… 股东持有的股票或者其他具有股权性质的证
条款 修订前 修订后
券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他
人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证
券。
……
…… ……
第三十二 （八）单独或者合并持有公司已发行股份总 原（八）删除，改为：
条 数 1%以上的股东可以提名独立董事候选人 （八）法律、行政法规、部门规章及本章程规
和提出对独立董事的质疑或罢免提议。 定的其他权利。
公司下列对外担保行为，须经股东大会审议 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通
通过： 过：
…… ……
第四十一 上述应由股东大会审批的对外担保事项，必 上述应由股东大会审批的对外担保事项，必须
条 须经董事会审议通过后，方可提交股东大会 经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。
审批。 股东大会审议前款第（六）项担保事项时，应
…… 当经出席会议的股东所持表决权 2/3 以上通过。
……
有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2
个月以内召开临时股东大会： 个月以内召开临时股东大会：
…… ……
（六）1/2 以上独立董事提议召开时； 原（六）删除，改为：
（七）法律、行政法规、部门规章或本章程 （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规
规定的其他情形。 定的其他情形。
第四十三 临时股东大会只
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