证券代码：002627 证券简称：三峡旅游 公告编号：2023-034
湖北三峡旅游集团股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
湖北三峡旅游集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年
4 月 24 日召开第五届董事会第三十次会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，结合湖北三峡旅游集团股份有限公司（以下简称“公司”）实际，现拟对《公司章程》修订。
本次修订条款对照表如下：
原条款 修订后的条款
第四章 公司党委 第四章 公司党委
第三十三条 公司党委发挥 第三十三条 公司党委发挥领导作
领导作用，把方向、管大局、保 用，把方向、管大局、促落实，依照规定 落实，依照规定讨论和决定企业 讨论和决定企业重大事项。主要职责是：
重大事项。主要职责是： ……
……
第三十四条 公司党委研究 第三十四条 公司党委直接研究决策
讨论是董事会、经理层决策重大问 的主要内容：
题的前置程序，重大经营管理事项 （一）贯彻执行党的路线方针政策、国
必须经党委研究讨论后，再由董事 家法律法规和上级重要决定的重大举措；
会或者经理层作出决定。主要包 （二）基层党组织和党员队伍建设，党
括： 风廉政建设、意识形态工作、思想政治工作、
（一）贯彻党中央决策部署和 精神文明建设、统一战线、群团组织工作等
落实国家发展战略的重大举措； 方面的重大事项；
（二）企业发展战略、中长期 （三）资产重组、产权转让、资本运作
发展规划，重要改革方案； 和大额投资中的原则性、方向性问题；
（三）企业资产重组、产权转 （四）其他需要党委研究决策的重大问
让、资本运作和大额投资中的原则 题。
性方向性问题； 公司党委研究讨论是董事会、经理层决
（四）企业组织架构设置和调 策重大问题的前置程序，重大经营管理事项
整，重要规章制度的制定和修改； 必须经党组织研究讨论后，再由董事会或经
（五）涉及企业安全生产、维 理层作出决定：
护稳定、职工权益、社会责任等方 （一）企业发展战略、中长期发展规划；
面的重大事项； （二）企业生产经营方针；
（六）其他应当由党委研究讨 （三）企业重要改革方案的制定、修改；
论的重要事项。 （四）企业合并、分立、变更、解散以
及内部管理机构的设置和调整，下属企业的
设立和撤销；
（五）企业中高层经营管理人员考核、
薪酬、管理、监督；
（六）提交职工代表大会讨论的涉及职
工切身利益的重大事项；
（七）重大安全生产、维护稳定等涉及
企业政治责任和社会责任方面采取的重要
措施；
（八）其他需要公司党委参与决策的重
大问题。
第五章 股东和股东大会 第五章 股东和股东大会
第四十九条 股东大会是公 第四十九条 股东大会是公司的权力
司的权力机构，依法行使下列职 机构，依法行使下列职权：
权： ……
…… （六）上市公司为维护公司价值及股东
（十七）公司发生的交易（公 权益所必需。
司受赠现金资产除外）达到下列标 （十七）公司发生的交易（公司受赠现准之一的，公司应当提交股东大会 金资产除外）达到下列标准之一的，公司应
审议： 当提交股东大会审议：
1. 交易涉及的资产总额占公 1. 交易涉及的资产总额占公司最近一
司最近一期经审计总资产的百分 期经审计总资产的百分之五十以上，该交易之五十以上，该交易涉及的资产总 涉及的资产总额同时存在账面值和评估值额同时存在账面值和评估值的，以 的，以较高者为准；
较高者为准； 2. 交易标的（如股权）涉及的资产净额
2. 交易标的（如股权）涉及的 占公司最近一期经审计净资产的百分之五
资产净额占公司最近一期经审计 十以上，该交易涉及的资产净额同时存在账净资产的百分之五十以上，且绝对 面值和评估值的，以较高者为准；
金额超过五千万元，该交易涉及的 3. 交易标的（如股权）在最近一个会计
资产净额同时存在账面值和评估 年度相关的营业收入占公司最近一个会计
值的，以较高者为准； 年度经审计营业收入的百分之五十以上；
3. 交易标的（如股权）在最近 4. 交易标的（如股权）在最近一个会计
一个会计年度相关的营业收入占 年度相关的净利润占公司最近一个会计年公司最近一个会计年度经审计营 度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对业收入的百分之五十以上，且绝对 金额超过五百万元；
金额超过五千万元； 5. 交易的成交金额（含承担债务和费
4. 交易标的（如股权）在最近 用）占公司最近一期经审计净资产的百分之
一个会计年度相关的净利润占公 五十以上；
司最近一个会计年度经审计净利 6. 交易产生的利润占公司最近一个会
润的百分之五十以上，且绝对金额 计年度经审计净利润的百分之五十以上，且
超过五百万元； 绝对金额超过五百万元。
5. 交易的成交金额（含承担债 ……
务和费用）占公司最近一期经审计
净资产的百分之五十以上，且绝对
金额超过五千万元；
6. 交易产生的利润占公司最
近一个会计年度经审计净利润的
百分之五十以上，且绝对金额超过
五百万元。
……
第七十六条 股东大会由董 第七十六条 股东大会由董事长主
事长主持。董事长不能履行职务或 持。董事长不能履行职务或不履行职务时，不履行职务时，由半数以上董事共 由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会
监事会自行召集的股东大会， 主席主持。监事会主席不能履行职务或不履
由监事会主席主持。监事会主席不 行职务时，由半数以上监事共同推举的一名能履行职务或不履行职务时，由监 监事主持。
事会副主席主持，监事会副主席不 ……
能履行职务或者不履行职务时，由
半数以上监事共同推举的一名监
事主持。
……
第六章 董事会 第六章 董事会
第一百一十四条 董事会由九名 第一条 董事会由十一名董事组成，其中，非
董事组成。 独立董事七名，独立董事四名。
第一百一十八条 董事会应 第一百一十八条 董事会应当确定对
当确定对外投资、收购出售资产、 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担资产抵押、对外担保事项、委托理 保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等财、关联交易、对外捐赠等权限， 权限，建立严格的审查和决策程序；重大投建立严格的审查和决策程序；重大 资项目应当组织有关专家、专业人员进行评投资项目应当组织有关专家、专业 审，并报股东大会批准。
人员进行评审，并报股东大会批 股东大会根据有关法律、行政法规及规
准。 范性文件及本章程的规定，按照谨慎授权原
股东大会根据有关法律、行政 则，授权董事会享有下列审批权限：
法规及规范性文件及本章程的规 （一）决定本章程第五十条规定以外的定，按照谨慎授权原则，授权董事 对外担保事项；
会享有下列审批权限： （二）决定发生在以下指标范围内的本
（一）决定本章程第五十条规 章程第四十九条所列交易事项：
定以外的对外担保事项； 1. 交易涉及的资产总额占公司最近一
（二）决定发生在以下指标范 期经审计总资产的百分之五以上，该交易涉
围内的本章程第四十九条所列交 及的资产总额同时存在账面值和评估值的，
易事项： 以较高者为准；
1. 交易涉及的资产总额占公 2. 交易标的（如股权）涉及的资产净额
司最近一期经审计总资产的百分 占公司最近一期经审计净资产的百分之五之十以上百分之五十以下，该交易 以上，该交易涉及的资产净额同时存在账面涉及的资产总额同时存在账面值 值和评估值的，以较高者为准；
和评估值的，以较高者为准； 3.交易标的（如股权）在最近一个会计
2. 交易标的（如股权）涉及的 年度相关的营业收入占公司最近一个会计
资产净额占公司最近一期经审计 年度经审计营业收入的百分之五以上；
净资产的百分之十以上百分之五 4.交易标的（如股权）在最近一个会计十以下，且绝对金额超过一千万元 年度相关的净利润占公司最近一个会计年低于五千万元，该交易涉及的资产 度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金净额同时存在账面值和评估值的， 额超过一百万元；
以较高者为准； 5.交易的成交金额（含承担债务和费用）
3.交易标的（如股权）在最近一 占公司最近一期经审计净资产的百分之五
个会计年度相关的营业收入占公 以上；
司最近一个会计年度经审计营业 6.交易产生的利润占上市公司最近一个收入的百分之十以上百分之五十 会计年度经审计净利润的百分之十以上，且以下，且绝对金额超过一千万元低 绝对金额超过一百万元。
于五千万元； （三）决定以下关联交易及其他交易事
4.交易标的（如股权）在最近一 项：
个会计年度相关的净利润占公司 1. 与关联自然人发生的成交金额在三
最近一个会计年度经审计净利润 十万元以上的交易。
的百分之十以上百分之五十以下， 2. 与关联法人（或者其他组织）发生的
且绝对金额超过一百万元低于五 成交金额在三百万元以上，且占公司最近一
百万元； 期经审计净资产绝对值超过百分之零点五
5.交易的成交金额（
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