证券代码：002627 证券简称：三峡旅游 公告编号：2022-090
湖北三峡旅游集团股份有限公司
关于与关联方共同投资设立新公司
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、 完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）对外投资的基本情况
湖北三峡旅游集团股份有限公司（以下简称“公司”或“三峡旅
游”）2022 年 10 月 27 日第五届董事会第二十六次会议审议通过了
《关于与关联方共同投资设立新公司暨关联交易的议案》，同意公司以 13 家汽车经销服务的子公司股权评估作价，与公司控股股东宜昌交通旅游产业发展集团有限公司（以下简称“宜昌交旅”）和间接控股股东宜昌城市发展投资集团有限公司（以下简称“宜昌城发”）共同投资新设宜昌交运汽车销售服务有限公司（暂定名，以下简称“汽车销售公司”），从事汽车经销服务。汽车销售公司注册资本暂定为1 亿元，股权结构为公司持股 70%、宜昌城发持股 20%和宜昌交旅持股 10%。本次交易完成后汽车销售公司将成为公司的控股子公司。
（二）根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，宜昌交旅为公司控股股东，宜昌城发为公司间接控股股东，本次交易构成关联交易。
（三）公司于 2022 年 10 月 27 日召开了第五届董事会第二十六
次会议，会议以同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票，审议通过了《关于
与关联方共同投资设立新公司暨关联交易的议案》，关联董事殷俊回避表决。本次关联交易经公司独立董事事前认可，并发表独立意见。
公司于 2022 年 10 月 27 日召开了第五届监事会第十九次会议，
会议以同意 2 票、反对 0 票、弃权 0 票，审议通过了《关于与关联方
共同投资设立新公司暨关联交易的议案》，关联监事颜芳回避表决。
本次交易以拟注入汽车销售公司的 13 家公司股权评估作价作为关联交易金额,根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《湖北三峡旅游集团股份有限公司关联交易管理制度》的相关规定，按照初步预估价值，本次交易只需提交公司董事会审议即可。因包含本次交易在内，公司连续十二个月内与同一关联人（含其控制的主体）累计金额达到股东大会审议标准，故本次交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。本次交易经批准后，公司将择机与关联方签署相关协议。
（四）本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
二、关联方基本情况
（一）控股股东情况
名称：宜昌交通旅游产业发展集团有限公司
统一社会信用代码：914205003317800214
公司住所：宜昌市伍家岗区沿江大道 182 号
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：殷俊
注册资本：100,000 万元人民币
成立日期：2015 年 3 月 18 日
营业期限：长期
经营范围：三峡旅游新区基础设施建设投资与经营；旅游资源开发及经营；旅游产品开发、生产、销售（不含工商登记前置审批事项）；国有资本运营；文化会展；设计、制作、代理、发布国内各类广告业务；旅游策划；票务代理、停车服务；汽车租赁（以上均不含需前置许可项目）；房地产开发与销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
基本财务情况：
项目 2021 年 12 月 31 日
资产总额（万元） 989,980.21
负债总额（万元） 667,257.27
所有者权益总额（万元） 322,722.94
项目 2021 年度
营业收入（万元） 262,548.03
净利润（万元） 645.47
截至目前，宜昌交旅直接持有本公司股份 184,050,464 股，占公司总股本的 24.93%，宜昌交旅直接及通过其全资子公司宜昌交旅投资开发有限公司、宜昌道行文旅开发有限公司间接持有的公司股份合计为 191,564,160 股，占公司总股本的 27.92%，为公司控股股东。
经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，宜昌交旅不是失信被执行人。
（二）间接控股股东情况
名称：宜昌城市发展投资集团有限公司
统一社会信用代码：91420500331827803C
公司住所：宜昌市伍家岗区沿江大道 189 号
企业类型：有限责任公司（国有独资）
法定代表人：殷俊
注册资本：2,000,000 万元人民币
成立日期：2015 年 3 月 13 日
营业期限：长期
经营范围：许可项目：住宿服务；餐饮服务；自来水生产与供应；城市生活垃圾经营性服务；餐厨垃圾处理；水力发电；港口经营；燃气经营；房地产开发经营；建设工程设计；建设工程监理；建设工程质量检测；建设工程施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：旅游开发项目策划咨询；酒店管理；露营地服务；会议及展览服务；旅客票务代理；物业管理；停车场服务；污水处理及其再生利用；新兴能源技术研发；电动汽车充电基础设施运营；环保咨询服务；节能管理服务；国内货物运输代理；无船承运业务；从事国际集装箱船、普通货船运输；道路货物运输站经营；供应链管理服务；成品油批发（不含危险化学品）；建筑材料销售；金属矿石销售；非金属矿及制品销售；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；土地整治服务；土地使用权租赁；非居住房地产租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）；规划设计管理；工程管理服务；招投标代理服务；信息系统集成服务；软件开发；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；国际货物运输代理；货物进出口；进出口代理；工程造价咨询业务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）。
基本财务情况：
项目 2021 年 12 月 31 日
资产总额（万元） 12,025,584.34
负债总额（万元） 8,172,786.21
所有者权益总额（万元） 3,852,798.13
项目 2021 年度
营业收入（万元） 1,074,452.63
净利润（万元） 56,004.12
截至目前，宜昌城发持有宜昌交旅 100%股份，为公司间接控股股东，为公司的关联法人。
经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，宜昌城发不是失信被执行人。
三、交易标的基本情况
（一）标的公司基本情况
公司名称：宜昌交运汽车销售服务有限公司（暂定名）
公司住所：宜昌市西陵区东山大道 126 号
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本：10,000 万元（暂定）
公司的股权结构及出资方式：
序号 股东名称 出资占比 出资方式
1 三峡旅游 70% 股权
2 宜昌城发 20% 现金
3 宜昌交旅 10% 现金
合计 100% -
上述企业登记信息最终以企业登记机关核定为准；实际出资金额，根据出资比例和资产评估结果协商确定。
（二）公司对标的公司股权出资情况
公司拟出资资产包括 13 家公司股权，具体为：宜昌交运集团汽车销售维修有限公司、宜昌交运集团麟觉汽车销售服务有限公司、宜昌交运集团麟至汽车销售服务有限公司、宜昌交运集团麟远汽车销售服务有限公司、宜昌交运集团麟汇汽车销售服务有限公司、宜昌交运集团麟辰汽车销售服务有限公司、宜昌交运集团麟宏汽车销售服务有限公司、恩施麟达汽车销售服务有限公司、恩施麟觉汽车销售服务有限公司、恩施麟盛汽车销售服务有限公司、恩施麟泰汽车销售服务有限公司、恩施麟昌汽车销售服务有限公司、恩施麟轩汽车销售服务有
限公司。截止 2022 年 9 月 30 日基准日，13 家公司账面净资产 0.74
亿元。各子公司的基本财务情况如下：
1. 宜昌交运集团汽车销售维修有限公司
项目 2021 年 12 月 31 日
资产总额（万元） 1,695.33
负债总额（万元） 1,398.52
所有者权益总额（万元） 296.81
项目 2021 年度
营业收入（万元） 2,779.45
净利润（万元） -92.33
三峡旅游直接持有该公司 100%股权。
2. 宜昌交运集团麟觉汽车销售服务有限公司
项目 2021 年 12 月 31 日
资产总额（万元） 8,201.03
负债总额（万元） 6,070.94
所有者权益总额（万元） 2,130.09
项目 2021 年度
营业收入（万元） 26,958
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