证券代码：002627 证券简称：三峡旅游 公告编号：2022-034
湖北三峡旅游集团股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、 完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
湖北三峡旅游集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 4
月 22 日召开第五届董事会第二十一次会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及 2022 年 1 月中国证券监督管理委员会与深圳证券交易所发布修订后的《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，结合公司实际，董事会同意对《公司章程》进行修订。
本次修订条款对照表如下：
原条款 修订后的条款
第一章 总则 第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权 第一条 为维护公司、股东和债权人
人的合法权益，规范公司的组织和行 的合法权益，规范公司的组织和行为，根为，根据《中华人民共和国公司法》(以 据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公下简称《公司法》)、《中华人民共和 司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下国证券法》(以下简称《证券法》)、《中 简称《证券法》)、《中国共产党章程》和国共产党章程》及其它有关法律、法 其他有关规定，制订本章程。
规的规定，结合公司的实际情况，制
定本章程。
第三章 股份 第三章 股份
第二十四条 公司在下列情况下，可以 第二十四条 公司不得收购本公司股份。依照法律、行政法规、部门规章和本 但是，有下列情形之一的除外：
章程的规定，收购本公司的股份： ……
…… （六）上市公司为维护公司价值及股东权
（六）上市公司为维护公司价值及股 益所必需。
东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行收购本公
司股份的活动。
第二十五条 公司收购本公司股份，可 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通以通过公开的集中交易方式，或者法 过公开的集中交易方式，或者法律、行政律法规和中国证监会认可的其他方式 法规和中国证监会认可的其他方式进行。进行。
第三十条 公司董事、监事、高 第三十条 公司持有百分之五以上股份
级管理人员、持有本公司股份 5%以上 的股东、董事、监事、高级管理人员，将的股东，将其持有的本公司股票在买 其持有的本公司股票或者其他具有股权入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 性质的证券在买入后六个月内卖出，或者个月内又买入，由此所得收益归本公 在卖出后六个月内又买入，由此所得收益司所有，本公司董事会将收回其所得 归本公司所有，本公司董事会将收回其所收益。但是，证券公司因包销购入售 得收益。但是，证券公司因购入包销售后后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖 剩余股票而持有百分之五以上股份的，以
出该股票不受 6 个月时间限制。 及有中国证监会规定的其他情形的除外。
…… 前款所称董事、监事、高级管理人员、
自然人股东持有的股票或者其他具有股
权性质的证券，包括其配偶、父母、子女
持有的及利用他人账户持有的股票或者
其他具有股权性质的证券。
……
第五章 股东和股东大会 第五章 股东和股东大会
第四十九条 股东大会是公司 第四十九条 股东大会是公司的权
的权力机构，依法行使下列职权: 力机构，依法行使下列职权：
…… ……
(十四)审议批准变更募集资金用途事 （十四）审议公司与关联人发生的成交金
项； 额超过三千万元，且占上市公司最近一期
(十五)审议股权激励计划； 经审计净资产绝对值超过百分之五的关
(十六)公司发生的交易(公司受赠现金 联交易；
资产除外)达到下列标准之一的，公司 （十五）审议批准变更募集资金用途事
应当提交股东大会审议： 项；
1、交易涉及的资产总额占公司最近一 （十六）审议股权激励计划和员工持股计期经审计总资产的 50%以上，该交易 划；
涉及的资产总额同时存在账面值和评 （十七）公司发生的交易（公司受赠现金估值的，以较高者作为计算数据； 资产除外）达到下列标准之一的，公司应
…… 当提交股东大会审议：
上述指标计算中涉及的数据如为负 1. 交易涉及的资产总额占公司最近一期值，取其绝对值计算。上述“交易”是 经审计总资产的百分之五十以上，该交易
指： 涉及的资产总额同时存在账面值和评估
(1)购买或出售资产； 值的，以较高者为准；
(2)对外投资(含委托理财、委托贷款、 2. 交易标的（如股权）涉及的资产净额占
对子公司投资等)； 公司最近一期经审计净资产的百分之五
(3)提供财务资助； 十以上，且绝对金额超过五千万元，该交
(4)提供担保； 易涉及的资产净额同时存在账面值和评
(5)租入或租出资产； 估值的，以较高者为准；
(6)签订管理方面的合同(含委托经营、 ……
受托经营等)； 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取
(7)赠与或受赠资产； 其绝对值计算。上述“交易”是指：
(8)债权或债务重组； （1）购买资产；
(9)研究与开发项目的转移； （2）出售资产；
(10)签订许可协议； （3）对外投资（含委托理财、对子公司
(11)深圳交易所认定的其他交易。 投资等）；
(十七)审议法律、行政法规、部门规章 （4）提供财务资助（含委托贷款等）；或本章程规定应当由股东大会决定的 （5）提供担保（含对控股子公司担保等）；
其他事项。 （6）租入或者租出资产；
（7）委托或者受托管理资产和业务；
（8）赠与或者受赠资产；
（9）债权或者债务重组；
（10）转让或者受让研发项目；
（11）签订许可协议；
（12）放弃权利（含放弃优先购买权、优
先认缴出资权利等）；
（13）深圳证券交易所认定的其他交易。
（十八）审议法律、行政法规、部门规章
或本章程规定应当由股东大会决定的其
他事项。
第五十条 公司下列对外担保行 第五十条 公司提供担保属于下列情
为，应当在董事会审议通过后提交股 形之一的，还应当在董事会审议通过后提
东大会审议： 交股东大会审议：
1、单笔担保额超过公司最近一期 （一）单笔担保额超过上市公司最近
经审计净资产 10％的担保； 一期经审计净资产百分之十；
2、公司及其控股子公司的对外担 （二）公司及其控股子公司对外提供
保总额，超过公司最近一期经审计净 的担保总额，超过公司最近一期经审计净
资产 50％以后提供的任何担保； 资产百分十五是以后提供的任何担保；
3、为资产负债率超过 70％的担保 （三）公司及其控股子公司对外提供
对象提供的担保； 的担保总额，超过公司最近一期经审计总
4、连续十二个月内担保金额超过 资产百分之三十以后提供的任何担保；
公司最近一期经审计总资产的 30％； （四）被担保对象最近一期财务报表
5、连续十二个月内担保金额超过 数据显示资产负债率超过百分之七十；
公司最近一期经审计净资产的 50％且 （五）最近十二个月内担保金额累计
绝对金额超过 5000 万元人民币； 计算超过公司最近一期经审计总资产的
6、对股东、实际控制人及其关联 百分之三十；
人提供的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联
7、深圳证券交易所或公司章程规 人提供的担保
定的其他担保情形。 （七）深圳证券交所或者《公司章程》
董事会审议担保事项时，应经出 规定的其他情形。
席董事会会议的三分之二以上董事审 公司股东大会审议前款第（五）项担议同意。股东大会审议前款第 4 项担 保事项时，应当经出席会议的股东所持表保事项时，应经出席会议的股东所持 决权的三分之二以上通过。
表决权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控
制人及其关联人提供的担保议案时，
该股东或受该实际控制人支配的股
东，不得参与该项表决，该项表决须
经出席股东大会的其他股东所持表决
权的半数以上通过。
第五十八条 监事会或股东决 第五十八条 监事会或股东决定自
定自行召集股东大会的，须书面通知 行召集股东大会的，须书面通知董事会，董事会，同时向公司所在地中国证监 同时向证券交易所备案。
会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持
在股东大会决议公告前，召集股 股比例不得低于百分之十。
东持股比例不得低于 10%。 监事会或召集股东应在发出股东大
召集股东应在发出股东大会通知 会通知及股东大会决议公告时，向证券交
及股东大会决议公告时，向公司所在 易所提交有关证明材料。
地中国证监会派出机构和证券交易所
提交有关证明材料。
第六十四条 股东大会的通知 第六十四条 股东大会的通知包括
包括以下内容: 以下内容:
…… ……
(五)会务常设联系人姓名，电话号 (五)会务常设联系人姓名，电话号码。
码。
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