证券代码：002627 证券简称：三峡旅游 公告编号：2022-025
湖北三峡旅游集团股份有限公司
第五届董事会第二十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、 完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
湖北三峡旅游集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公
司”）第五届董事会第二十一次会议通知于 2022 年 4 月 13 日以书面、
电话、电子邮件相结合的形式发出。本次会议于 2022 年 4 月 22 日在
公司五楼会议室以现场与通讯相结合的方式召开，会议应出席董事 7人，实际出席董事 7 人。其中，出席现场会议董事 1 人；董事胡晗、易发明、厉亮、吴奇凌、彭学龙、胡伟以通讯表决方式出席本次会议。会议由董事长殷俊主持，全体高级管理人员及监事列席了本次会议。
本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议经过投票表决，一致通过如下议案：
（一）审议通过了《2021 年年度报告及其摘要》。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
《2021 年年度报告摘要》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》；《2021 年
年度报告全文》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（二）审议通过了《2021 年度董事会工作报告》。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
公司独立董事吴奇凌、彭学龙、胡伟分别向董事会提交了《2021年度独立董事述职报告》。
本议案需提交股东大会审议。
《2021 年度董事会工作报告》《2021 年度独立董事述职报告》详
见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（三）审议通过了《2021 年度总经理工作报告》。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（四）审议通过了《2021 年度内部控制自我评价报告》。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
独立董事、监事会发表了明确同意意见，保荐机构发表了核查意见。
《2021 年度内部控制自我评价报告》及独立董事独立意见、监
事会意见、保荐机构核查意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（五）审议通过了《2021 年度财务决算报告》。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
（六）审议通过了《2021 年度利润分配预案》。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的中兴华审字（2022）第 012221 号审计报告，2021 年度母公司实现净利润-28,005,695.46 元，扣减本年提取的盈余公积 0 元，2021 年
度母公司实现的可供分配利润-28,005,695.46 元；2021 年初母公司未
分配利润 413,050,311.40 元，减除 2021 年宣告分配并支付 2020 年度
的利润 28,390,312.20 元，加上 2021 年度母公司实现的可供分配利润
-28,005,695.46 元 ， 2021 年 末 母 公 司 累 计 可 供 分 配 利 润 为
356,654,303.74 元。
鉴于公司重大投资项目正在实施，项目建设任务较重，对货币资金的需求较大，在遵循《公司章程》关于利润分配政策规定的条件下，为保持利润分配政策的稳定性，兼顾满足企业经营发展的需要和积极回报投资者的要求，公司 2021 年度利润分配预案为：以未来实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 1 元（含税），不以未分配利润派送红股，不以公积金转增股本。剩余可供分配利润留待以后年度再行分配。在实施权益分派的股权登记日前公司总股本新股上市、业绩承诺股份回购注销致使公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。
上述分配预案披露后至实施前，公司总股本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化的，分配比例将按分派总额不变的原则相应调整。
独立董事、监事会均发表了明确同意意见。
本议案需提交股东大会审议。
独 立 董 事 独 立 意 见 、 监 事 会 意 见 详 见 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）。
（七）审议通过了《2021 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
独立董事、监事会发表了明确同意意见，保荐机构发表了核查意见。
《董事会关于 2021 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》；独立董事独立意见、监事会意见、保荐机构核查意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（八）审议通过了《关于公司董事、监事及高级管理人员2021 年度薪酬的议案》。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
独立董事发表了明确同意意见。
本议案需提交股东大会审议。
关于公司董事、监事及高级管理人员 2021 年度薪酬的具体情况，
详见《2021 年年度报告全文》第四节之五“3、董事、监事、高级管
理 人 员 报 酬 情 况 ”； 独 立 董 事 独 立 意 见 详 见 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）。
（九）审议通过了《关于 2022 年度向银行申请综合授信额度的议案》。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
《关于 2022 年度向银行申请综合授信额度的公告》详见巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。
（十）审议通过了《关于 2022 年度为子公司提供担保额度预计的议案》。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
公司本次为宜昌交运集团麟觉汽车销售服务有限公司等 6 家子
公司向金融机构申请授信提供担保，主要是为其生产经营和业务发展提供资金保证；公司控股子公司宜昌交运长江游轮有限公司（以下简称“长江游轮”）为其控股的宜昌交运三峡人家专线船有限公司（以下简称“专线船公司”）向银行申请授信按出资比例提供不超过连带责任担保，主要是为满足专线船公司日常经营及船舶建造资金需求，本次公司及控股子公司为合并报表范围内的子公司提供担保，有助于帮助其减少融资成本和费用，提高资金使用效率，符合公司整体利益。上述被担保子公司经营正常，资信良好，偿债能力较强，公司及控股子公司为其提供担保的风险处于可控范围之内，不会损害公司及股东的利益。公司董事会同意此次为子公司提供担保额度预计的事项。
公司对控股子公司湖北宜昌交运松滋有限公司（以下简称“松滋公司”）的担保系 2018 年已发生并按主合同约定延续至今的担保，松滋公司为公司与荆州神通运输集团有限公司（以下简称“荆州神通”）、贺晓明等 35 名自然人共同投资组建，公司持股比例为 70%，荆州神通持股比例为 10%，贺晓明等 35 名自然人合计持股 20%。荆州神通按其出资比例向公司提供反担保；贺晓明等 35 名自然人未按其出资比例向公司提供同等担保或反担保，主要原因为：松滋公司生产经营状况良好，过往未发生过债务违约。公司对松滋公司能实施有效控制，本次担保风险可控，不存在损害上市公司利益的情形。
长江游轮为专线船公司向银行申请授信按出资比例提供连带责
任担保，有利于提高专线船公司融资能力，加快游船建造进度，提升专线船公司整体盈利能力。专线船公司另一股东灯影峡公司按出资比例提供同等担保，本次担保行为公平、对等。专线船公司偿债能力稳定，资信状况良好，为其提供担保不会给公司生产经营情况带来风险。
独立董事发表了事前认可并同意的独立意见，监事会发表了明确同意意见。
本议案需提交股东大会审议。
《关于 2022 年度为子公司提供担保额度预计的公告》详见巨潮
资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》；独立董事事前认可意见及独立意见、监事会意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（十一）审议通过了《关于 2022 年度日常关联交易预计的议案》。
表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。
2021 年度公司与关联方发生的关联交易预计金额与实际发生额
有较大差异的原因：受新冠疫情影响，公司与关联方发生的日常关联交易金额少于预期。
在控股股东宜昌交通旅游产业发展集团有限公司（以下简称“宜昌交旅”）兼职的关联董事殷俊回避了表决。
独立董事发表了事前认可并同意的独立意见，监事会发表了明确同意意见，保荐机构发表了核查意见。
《关于 2022 年度日常关联交易预计的公告》详见巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》；独立董事事前认可意见及独立意见、监事会意见、保
荐机构核查意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（十二）审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
同意续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022 年
度审计机构。
独立董事发表了事前认可并同意的独立意见，监事会发表了明确同意意见。
本议案需提交股东大会审议。
《 关 于 续 聘 会 计 师 事 务 所 的 公 告 》 详 见 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》；独立董事事前认可意见及独立意见、监事会意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（十三）审议通过了《关于九凤谷 2021 年度业绩承诺实现情况及业绩补偿方案的议案》。
表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。
因湖北三峡九凤谷旅游开发有限公司未完成截至 2021 年末的业
绩承诺，董事会同意业绩承诺方按照约定补偿公司股份 7,260,655 股，返还补偿股票数对应的 2019 年度、2020 年度现金分红款合计790,130.10 元，并提请股东大会授权董事会及经营管理层全权办理实施上述补偿方案所涉的一切相关事宜，包括但不限于设立回购专户、支付回购对价、办理注销手续以及与本次回购、注销股份、修订《公司章程》、办理减资及工商变更登记手续等事项。
在控股股东宜昌交旅兼职的关联董事殷俊回避了表决。
独立董事发表了事前认可并同意的独立意见，监事会发表了明确
同意意见，独立财务顾问发表了核查意见。
本议案需提交股东大会审议。
《关于九凤谷 2021 年度业绩承诺实现情况及业绩补偿方案的公
告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》；独立董事事前认可意见及独立意
见、 监 事会 意 见、 独 立财 务 顾问 核查 意 见详 见 巨潮 资 讯网
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