证券代码：002627 证券简称：三峡旅游 公告编号：2021-071
湖北三峡旅游集团股份有限公司
关于使用募集资金增资控股子公司实施募
投项目的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、 完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
湖北三峡旅游集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 8
月 20 日召开的第五届董事会第十五次会议、第五届监事会第十一次会议审议通过了《关于使用募集资金增资控股子公司实施募投项目的议案》，同意公司使用募集资金 800,972,652.93 元对控股子公司宜昌交运长江游轮有限公司（以下简称“长江游轮公司”）增资，由长江游轮公司根据募集资金使用计划实施两坝一峡新型游轮旅游运力补充项目和长江三峡省际度假型游轮旅游项目的投资开发。本次增资完
成 后 ， 长 江 游 轮 公 司 的 注 册 资 本 将 由 70,000,000 元 增 加 至
351,593,802.54 元，仍为公司控股子公司。具体情况公告如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准湖北宜昌交运集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕748 号）核准，公司以非公开发行的方式发行 170,341,873 股人民币普通股（A 股），发行价格为 4.79 元/股，募集资金总额为 815,937,571.67 元，扣除保荐承销费用人民币 14,502,813.86 元后的余款 801,434,757.81 元（含应
立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具信会师报字[2021]第 ZE10549 号《验资报告》。扣除实际发生的审计费、律师费等费用后，本次募集资金实际净额为 800,972,652.93 元。公司已将上述募集资金存入募集资金专项账户进行专户管理。
公司于 2021年 7月 23日召开的第五届董事会第十四次会议审议
通过了《关于调整非公开发行股票募集资金投资项目投入金额的议案》，本次非公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 募集资金拟投入金额
1 两坝一峡新型游轮旅游运力补充项目 13,040.72 8,000.00
2 长江三峡省际度假型游轮旅游项目 78,080.00 72,097.27
3 补充流动资金 14,500.00 0.00
合计 105,620.72 80,097.27
二、增资对象基本情况
（一）基本情况
企业名称：宜昌交运长江游轮有限公司
类型：有限责任公司(国有控股)
法定代表人：叶勇
注册资本：7000 万元人民币
成立日期：1996 年 03 月 26 日
登记机关：宜昌市夷陵区市场监督管理局
住所：宜昌市夷陵区三斗坪镇园艺村 2 组
经营范围：一般项目：休闲观光旅游服务；经营旅游船以及相关配套服务；经营高速船、普通客船运输；国内船舶管理；餐饮服务；百货销售；游船柜台出租；研学活动的组织与策划（不含高危体育项
目）；户外拓展活动的组织策划（不含高危体育项目）；Ⅰ类、Ⅱ类医疗器械销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
公司持有长江游轮公司 94.4462%的股权，湖北省文化旅游投资
集团有限公司（以下简称“鄂旅投”）持有长江游轮公司 5.5538%的股权。长江游轮公司为本次非公开发行股票募投项目两坝一峡新型游轮旅游运力补充项目及长江三峡省际度假型游轮旅游项目的实施主体。
（二）最近一年又一期的主要财务指标
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《宜昌交运长江游轮有限公司审计报告及财务报表二〇二〇年度》（信会师报字[2021]第 ZE10543 号）及中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《宜昌交运长江游轮有限公司 2021 年 1-6 月合并及母公司财务报表审计报告书》（中兴华审字（2021）第 040007 号），长江游轮公司的主要财务指标如下：
单位：元
项目 2020年 12月 31日（经审计） 2021年 6月 30日（经审计）
资产总额 194,924,198.85 228,009,479.93
负债总额 15,773,705.50 35,280,763.37
净资产 179,150,493.35 192,728,716.56
项目 2020年度（经审计） 2021年 1-6月（经审计）
营业收入 37,813,630.09 40,825,346.89
净利润 -4,747,106.63 11,980,392.30
三、本次增资的基本情况
（一）本次增资的定价依据
本次增资对象的评估机构为开元资产评估有限公司，根据其出具的《湖北宜昌交运集团股份有限公司拟增资扩股涉及的宜昌交运长江
游轮有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（开元评报字[2021]663 号），评估结果如下：
本次评估选取资产基础法评估结果作为最终评估结论，截至评估
基准日 2021 年 6 月 30 日，宜昌交运长江游轮有限公司股东全部权益
于评估基准日的市场价值评估值为 19,910.98 万元。
上述评估结果尚需报上级主管部门备案。
（二）增资前后股权结构情况
公司已书面征求鄂旅投关于对长江游轮公司增资的意见，根据
2020 年 8 月 17 日《鄂旅投集团关于宜昌交运长江游轮有限公司增资
意见的复函》，鄂旅投不参与本次增资。本公司将对长江游轮公司单
方面货币增资，2021 年 8 月 16 日，长江游轮公司股东会审议并通过
了三峡旅游本次向长江游轮公司增资的事项。
参考开元资产评估有限公司对长江游轮公司截至 2021年 6月 30
日的股东全部权益市场价值评估值，本次增资前后，长江游轮公司的股权结构如下：
单位：元
增资前 股东权益 股东增资 增资后
股东名称 出资额 出资比例 （2021年 6 金额 增资后股东权 出资比例
（%） 月 30日） 益总额 （%）
三峡旅游 66,112,33 94.45% 188,051,628 800,972,6 989,024,281.54 98.89%
6.02 .61 52.93
鄂旅投 3,887,663. 5.55% 11,058,171. 0.00 11,058,171.39 1.11%
98 39
合计 70,000,00 100.00% 199,109,800 800,972,6 1,000,082,452. 100.00%
0.00 .00 52.93 93
本次使用募集资金 800,972,652.93 元增资长江游轮公司，其中
281,593,802.54 元计入注册资本，519,378,850.39 元计入资本公积。增资完成后，长江游轮公司的注册资本将由 70,000,000 元变更为
351,593,802.54 元，公司对长江游轮公司的持股比例由 94.45%增加至98.89%，鄂旅投的持股比例由 5.55%减少至 1.11%，长江游轮公司仍为公司控股子公司。双方股东实收资本及资本公积如下：
单位：元
股东名称 变更前注册资 新增注册资本 新增资本公积 变更后注册资 变更后股
本 本 权比例
三峡旅游 66,112,336.02 281,593,802.54 519,378,850.39 347,706,138.56 98.89%
鄂旅投 3,887,663.98 0.00 0.00 3,887,663.98 1.11%
合计 70,000,000.00 281,593,802.54 519,378,850.39 351,593,802.54 100.00%
四、本次增资的目的和对公司的影响
本次增资符合公司发展战略，有利于保障长江游轮公司推进实施募集资金投资项目，提升公司旅游产业的核心竞争力；有利于进一步优化长江游轮公司的资产负债结构，增强资金实力。本次增资符合非公开发行股票募集资金的使用计划，未改变募集资金的投资方向。
五、增资后募集资金的管理
根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定及公司《募集资金管理细则》的相关要求，公司及长江游轮公司已设立募集资金专项账户，并会同保荐机构和开户银行签订《募集资金三/四方监管协议》。本次增资后，增资款项将存放于长江游轮公司的募集资金专用账户中，公司将严格按照相关法律、法规和规范性文件的要求使用募集资金。
六、决策程序及相关意见
（一）董事会审议情况
公司于 2021年 8月 20日召开的第五届董事会第十五次会议审议
通过了《关于使用募集资金增资控股子公司实施募投项目的议案》，同意使用募集资金 800,972,652.
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