证券代码：002627 证券简称：三峡旅游 公告编号：2021-075
湖北三峡旅游集团股份有限公司
关于解除受托经营宜昌港务集团有限责任
公司暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、 完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1. 湖北三峡旅游集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019
年 9 月 27 日召开的第四届董事会第二十九次会议及 2019 年 10 月 9
日召开的 2019 年第二次临时股东大会审议通过了《关于受托经营宜昌港务集团有限责任公司暨关联交易的议案》，同意公司受托经营宜昌港务集团有限责任公司（以下简称“宜港集团”），在参考宜港集团历史经营业绩的情况下以市场化原则确定受托管理费用。2019 年 10月 11 日，公司与宜港集团及其股东签订《委托经营管理合同书》。
近日，按照湖北省委省政府关于全省港口资源整合工作的统一部署，宜港集团已完成股权划转，成为湖北省港口集团有限公司的全资子公司。根据《委托经营管理合同书》的相关约定，鉴于宜港集团不再具备委托经营条件，经各方协商一致，公司与宜昌交通旅游产业发展集团有限公司（以下简称“宜昌交旅”）签署《解除委托经营协议》，解除公司对宜港集团的受托经营管理。
2. 协议对方宜昌交旅为公司控股股东，本次交易构成关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大
资产重组。
3. 本次关联交易已经公司 2021 年 8 月 20 日召开的第五届董事
会第十五次会议及第五届监事会第十一次会议审议通过，关联董事殷俊、李刚及关联监事颜芳分别回避了该项议案的表决，独立董事发表了事前认可并同意的独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，该关联交易尚需提交公司股东大会审议。
二、关联方基本情况
名称：宜昌交通旅游产业发展集团有限公司
住所：宜昌市伍家岗区沿江大道 182 号
企业类型：有限责任公司(国有独资)
法定代表人：殷俊
注册资本：10 亿元
经营范围：三峡旅游新区基础设施建设投资与经营；旅游资源开发及经营；旅游产品开发、生产、销售（不含工商登记前置审批事项）；国有资本运营；文化会展；设计、制作、代理、发布国内各类广告业务；旅游策划；票务代理、停车服务；汽车租赁（以上均不含需前置许可项目）；房地产开发与销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）++
截至 2020 年 12 月 31 日，宜昌交旅经审计的总资产 821,749.95
万元，净资产 264,096.41 万元，2020 年末累计营业收入 237,057.06万元，累计净利润 3,303.91 万元。
关联关系说明：宜昌交旅直接及间接合计持有本公司股份191,564,160 股，持股比例为 25.95%，为公司控股股东。
通过信用中国网站、国家企业信用信息公示系统、中国执行信息公开网、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网站以及国家发改委和财政部网站等途径查询，宜昌交旅不是失信被执行人。
三、签署协议的主要内容
本次拟签署的《解除委托经营协议》主要内容如下：
甲方：宜昌交通旅游产业发展集团有限公司
乙方：湖北三峡旅游集团股份有限公司
（一）甲乙双方同意，《委托经营管理合同书》自本协议生效之日起解除，自解除之日起，原协议中约定的各方权利义务终止。
（二）《委托管理合同书》存续期间甲乙双方委托经营费用，计
算至 2020 年 12 月 31 日止。
（三）乙方承诺在受托期间获取的宜港集团商业秘密和资料不得使用在其他任何地方或透露给其他第三方，否则承担一切不利法律后果。
四、解除受托经营对公司的影响
1. 本次解除受托经营宜港集团后，公司将进一步集中资金和资
源优势推动旅游产业突破性发展。
2. 公司受托宜港集团享有的 2020 年度受托管理服务费为
1,686.14 万元（不含税），占 2020 年经审计营业收入的 0.86%。本次解除托管关系不会对公司未来营业收入和利润产生重大影响。
五、与该关联人已发生的各类关联交易情况
2021 年初至本公告披露日，公司与宜昌交旅及其子公司累计已
发生的各类关联交易的总金额为 10,617.97 万元，其中日常关联交易总额为 671.28 万元（含税）；受托经营宜港集团产生的关联交易金额
为 1,787.31 万元（含税）；公司于 2021 年 7 月实施完成 2020 年非公
开发行股票，宜昌交旅参与认购涉及的关联交易金额为 8,159.38 万元。
六、相关意见
（一）独立董事事前认可意见
鉴于宜港集团不再具备委托经营条件，公司与宜港集团股东宜昌交旅解除委托经营关系符合当前实际情况，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
我们作为公司的独立董事，同意上述关联交易事项，并同意将相关议案提交公司第五届董事会第十五次会议审议。
（二）独立董事独立意见
本次解除对宜港集团的托管关系符合公司实际情况，对公司生产经营不会产生实质性影响，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。在审议本次关联交易过程中，关联董事均按规定回避表决，董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合国家有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。因此，我们同意本次解除受托经营宜港集团暨关联交易的事项。
（三）监事会意见
公司解除受托经营宜港集团对公司生产经营不会产生实质性影响，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。监事会同意解除受托经营宜港集团。
（四）保荐机构核查意见
经核查，中天国富证券认为：三峡旅游解除受托经营宜港集团暨关联交易事项已经公司董事会审议通过，关联董事回避表决，公司独
立董事对该议案进行了事前认可并发表了同意意见，并将提交公司股东大会审议，履行了必要的审议程序，符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律法规的规定，本保荐机构对三峡旅游解除受托经营宜港集团暨关联交易事项无异议。
七、备查文件
1. 经与会董事签字并加盖董事会印章的第五届董事会第十五次
会议决议；
2. 经与会监事签字并加盖监事会印章的第五届监事会第十一次
会议决议；
3. 独立董事关于解除受托经营宜昌港务集团有限责任公司暨关
联交易的事前认可意见；
4. 独立董事关于第五届董事会第十五次会议相关事项的独立意
见；
5. 中天国富证券有限公司关于湖北三峡旅游集团股份有限公司
解除受托经营宜昌港务集团有限责任公司暨关联交易的核查意见；
6. 上市公司关联交易情况概述表。
特此公告。
湖北三峡旅游集团股份有限公司
董 事 会
2021 年 8 月 20 日
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